知伯帅赵、韩、魏而伐范中行氏，灭之。休数年，使人请地于韩。韩康子欲勿与，段规谏曰：“不可。夫知伯之为人也，好利而鸷复，来请地不与，必加兵于韩矣。君其与之。与之彼狃，又将请地于他国，他国不听，必乡之以兵；然则韩可以免于患难，而待事之变。”康子曰：“善。”使使者致万家之邑一于知伯。知伯说，又使人请地于魏，魏宣子欲勿与。赵葭谏曰：“彼请地于韩，韩与之。请地于魏，魏弗与，则是魏内自强，而外怒知伯也。然则其错兵于魏必矣!不如与之。”宣子曰：“诺。”因使人致万家之邑一于知伯。知伯说，又使人之赵，请蔡、皋狼之地，赵襄子弗与。知伯因阴结韩、魏，将以伐赵。
赵襄子召张孟谈而告之曰：“夫知伯之为人，阳亲而阴疏，三使韩、魏，而寡人弗与焉，其移兵寡人必矣。今吾安居而可?”张孟谈曰：“夫董阏安于，简主之才臣也，世治晋阳，而尹泽循之，其余政教犹存，君其定居晋阳。”君曰：“诺。”乃使延陵生将车骑先之晋阳，君因从之。至，行城郭，案府库，视仓廪，召张孟谈曰：“吾城郭之完，府库足用，仓廪实矣，无矢奈何?”张孟谈曰：“臣闻董子之治晋阳也，公宫之垣，皆以狄蒿苫楚廧之，其高至丈余，君发而用之。”于是发而试之，其坚则箘簬之劲不能过也。君曰：“足矣，吾铜少若何？”张孟谈曰：“臣闻董子之治晋阳也，公宫之室，皆以炼铜为柱质，请发而用之，则有余铜矣。”君曰：“善。”号令以定，备守以具。
三国之兵乘晋阳城，遂战。三月不能拔，因舒军而围之，决晋水而灌之。围晋阳三年，城中巢居而处，悬釜而炊，财食将尽，士卒病羸。襄子谓张孟谈曰：“粮食匮，城力尽，士大夫病，吾不能守矣。欲以城下，何如?”张孟谈曰：“臣闻之，亡不能存，危不能安，则无为贵知士也。君释此计，勿复言也。臣请见韩、魏之君。”襄子曰：“诺。”
张孟谈于是阴见韩、魏之君曰：“臣闻唇亡则齿寒，今知伯帅二国之君伐赵，赵将亡矣，亡则二君为之次矣。”二君曰：“我知其然。夫知伯为人也，麁中而少亲，我谋未遂而知，则其祸必至，为之奈何?”张孟谈曰：“谋出二君之口，入臣之耳，人莫之知也。”二君即与张孟谈阴约三军，与之期日，夜，遣入晋阳。张孟谈以报襄子，襄子再拜之。
张孟谈因朝知伯而出，遇知过辕门之外。知过入见知伯曰：“二主殆将有变。”君曰：“何如?”对曰：“臣遇张孟谈于辕门之外，其志矜，其行高。”知伯曰：“不然。吾与二主约谨矣，破赵三分其地，寡人所亲之，必不欺也。子释之，勿出于口。”知过出见二主，入说知伯曰：“二主色动而意变，必背君，不如令杀之。”知伯曰：“兵箸晋阳三年矣，旦暮当拔之而飨其利，乃有他心?不可，子慎勿复言。”知过曰：“不杀则遂亲之。”知伯曰：“亲之奈何?”知过曰：“魏宣子之谋臣曰赵葭，康子之谋臣曰段规，是皆能移其君之计。君其与二君约，破赵则封二子者各万家之县一，如是则二主之心可不变，而君得其所欲矣。”知伯曰：“破赵而三分其地，又封二子者各万之县一，则吾所得者少，不可。”知过见君之不用也，言之不听，出，更其姓为辅氏，遂去不见。
张孟谈闻之，入见襄子曰：“臣遇知过于辕门之外，其视有疑臣之心，入见知伯，出更其姓。今暮不击，必后之矣。”襄子曰：“诺。”使张孟谈见韩、魏之君曰：“夜期杀守堤之吏，而决水灌知伯军。”知伯军救水而乱，韩、魏翼而击之，襄子将卒犯其前，大败知伯军而禽知伯。
知伯身死，国亡地分，为天下笑，此贪欲无厌也。夫不听知过，亦所以亡也。知氏尽灭，唯辅氏存焉。
智伯率领赵国、韩国、魏国的军队进攻范氏、申行氏，灭亡了他们。休息了几年，派人向韩国索取土地。韩康子想要不给他，段规劝谏说：“不可以。智伯的为人，贪图货利而又凶狠暴庚，他派人来索取土地不给，一定对我们韩国派兵侵凌。君王您还是给他。给了他，他就会舜以为常，又将会向其它国家索取土地，其它国不听从，智伯一定用兵侵略它；这样一来，那么韩国可以免除患难，坐待事情的发展变化。”韩康子说：“好。”派使者送一个万家城邑给智伯。智伯很高兴，又派人向魏国索取土地，魏宣子想要不给他。赵葭劝谏说：“他向韩国索取土地，韩国给了他。他向魏国索取土地，魏国不给，那么这是魏国内中自以为强盛，而对外却激怒了智伯。这样一来，那么智伯一定要对魏国用兵了2不如给他土地。”魏宣子说：“好。”因此派人送一个万家的城邑给智伯。智伯非常高兴，又派人到赵国去，索取蔺城、皋狼两个地方，赵襄子不给他。智伯困此暗中勾结韩国、魏国，准备领兵进攻赵国。
赵襄子召来张孟谈告诉他说：“那个智伯的为人，表面上跟你亲近内心里却很疏远，他三次派人到韩、魏去，可是我都没有参加，他要移兵攻打我是一定的了。现在我驻扎在什么地方防御他才好？”张盂谈说：“董安于是先主筒子的能干之臣，一辈子治理晋阳，而且尹锋也遵循他治理的方法，他们政治教化的遗绩还存在，您还是定居在晋阳。”赵襄子说；“好。”于是就派延陵生率领车骑先到晋阳，赵襄子随后也跟了去。到晋阳以后，巡视城郭，察看府库：检查粮仓，召见张孟谈说：“我看城郭已经很完善，府库的物资足够使用，粮仓已经装满，可是没有箭怎么办？”张孟谈说：*我听说董子治理晋阳的时绥，凡是公寓的墙壁，都是用获蒿槽楚筑的，墙壁的高度达一丈多，您可以打开使用这些东西。”于是打开一试，它们的坚硬程度就是美竹也不能超过。赵襄子说：“足够了，但是我们缺少铜怎么办？”张孟谈说：“我听说董子治理晋阳的时候，凡是公宫的室中，都是用冶炼的铜傲柱质的，请您打开使用它，那么就有剩余的铜了。”赵襄子说：“好。”号令已经定好，防御的物资已经完全具备。
三国的军队登晋阳城，双方就开始交战。三个月没能攻克，因此展开军队包围了它，决开晋水堤岸丙灌晋阳。包围晋阳三年，城中的人在高处搭了巢住着，悬挂着锅做饭，财物食品将要用光，土兵有病身体瘦弱。赵襄子对张孟谈说：“粮食缺乏，财力将尽，士大夫生病，我不能坚守了。想要率领缄中的人马投降，怎么样？”张盂谈说：“臣下听说这样的话，国家灭亡不能使它复存，国家危险不能使它安定：那么就不用看重智士了。请您放弃这个计划，不要再说了。隐下请求进觅韩国、韩国之君。”赵襄子说：“好。”
张孟谈于是暗中进见韩、魏之君说，“臣下听说嘴唇没有了，那么牙齿就要受寒，观在智伯率领二囤之君进攻赵国，赵国将要灭亡了，赵国灭亡那么二君也要依次跟着灭亡。”两位围君说：“我们知道是这样的。那智伯的为人，内心严厉而很少亲近别人，我们的计谋没有成功而被他知道，那么大祸一定来到，对这件事怎么办？”张孟谈说：“计谋从两位国君的曰里说出，进入遂下的耳朵，没有什么人知道。”二君就和张盂谈私下约定三军的行动，决定日期，夜晚，便把他送回晋阳。张盂谈把情况报告给赵襄子，赵襄子再次拜谢了他。
张孟谈为了不使智伯疑心朝见出来，在辕门外遇见了智过。智过进去见智伯说：“韩魏之君恐怕要发动兵变。”智伯说：“为什么？”智过回答说：“臣下在辕门之外遇到张孟谈，看见他神情很傲慢，走路脚拾得很高。”智伯说：“不会这样的。我和韩魏之君已经订立盟约了，破赵之后三家平分它的土地，这是我亲口说的，他们一定不会欺骗我。请您放弃不应有的想法，这种话不要从您嘴里说出来。”智过出来拜见了韩魏之君，又进去游说智伯说：“二君神色两样意志改变，一定会背叛您，不如观在杀了他们。”智伯说：“军队包围晋阳三年了，早晚便可占领而享受它的利益，却在这时有了别的心思？这是不可能的，您千万不要再说什么了。”智过说：“不杀那么就要亲近他们。”智镳说：“怎么样亲近他们？”智过说：“魏宣子的谋臣叫赵葭，韩康子钓谋臣叫段规，这都是能改变他们君主计策的人。您还是跟这两位约定，攻破赵国各封给二位一个万家的县，如果这样韩魏之君的心意就会不改变，而您也可以得到自己所想要的土地了。”智伯脱：“攻破越国三家平分它的土地，可是又封给他们二位各一个万家的县，那么、我们所得到的土地就少了，不能这样做。”智过见君王不能用他约计谍，不听他的话，出来以后，改他的姓为辅氏，于是就自动离开不去见智伯了。
张孟谈听到这件事，进去拜见赵襄子说：“臣下在辕门之外遇到知过，他看我的样子，是对臣下有怀疑之心，进去拜见智伯，出来以后更改了自己的姓氏。今夜不进攻智伯，智伯一定后悔，事情就来不及了。”赵襄子说：“好。”派张盂谈去见韩国、魏国之君，约定今天夜晚杀死把守堤岸的吏卒，并掘开晋水的堤岸淹智伯的军队。智伯的军队因为救水大乱，韩国、魏国的军队像张开的翅膀一样左右夹击，赵襄子率领军队正面进攻，把智伯的军队打得大败并活捉了智伯。
智伯身死，国亡地分，被天下人所讥笑，这是他贪得无厌的缘故。那不听智过的计谋，也是他所以灭亡的原阂之一。智氏被全部灭掉，唯独辅氏存在。
