孙武既死，后百余岁有孙膑。膑生阿、鄄之间，膑亦孙武之后世子孙也。孙膑尝与庞涓俱学兵法。庞涓既事魏，得为惠王将军，而自以为能不及孙膑。乃阴使召孙膑。膑至，庞涓恐其贤于己，疾之，则以法刑断其两足而黥之，欲隐勿见。齐使者如梁，孙膑以刑徒阴见，说齐使。齐使以为奇，窃载与之齐。齐将田忌善而客待之。
忌数与齐诸公子驰逐重射。孙子见其马足不甚相远，马有上、中、下辈，于是孙子谓田忌日：“君弟重射，臣能令君胜。”田忌信然之，与王及诸公子逐射千金。及临质，孙子曰：“今以君之下驷与彼上驷，取君上驷与彼中驷，取君中驷与彼下驷。”既驰三辈毕，而田忌一不胜而再胜，卒得王千金。于是忌进孙子于威王。威王问兵法，遂以为师。
其后魏伐赵，赵急，请救于齐。齐威王欲将孙膑，膑谢曰：“刑馀之人不可。”于是乃以田忌为将，而孙子为师，居辎车中，坐为计谋。田忌欲引兵之赵，孙子曰：“夫解杂乱纷纠者不控卷，救斗者不搏撠。批亢捣虚，形格势禁，则自为解耳。今梁赵相攻，轻兵锐卒必竭于外，老弱罢于内。君不若引兵疾走大梁，据其街路，冲其方虚，彼必释赵而自救，是我一举解赵之围而收獘于魏也。”田忌从之，魏果去邯郸，与齐战于桂陵，大破梁军。
后十三岁，魏与赵攻韩，韩告急于齐。齐使田忌将而往，直走大梁。魏将庞涓闻之，去韩而归，齐军既已过而西矣。孙子谓田忌日：“彼三晋之兵素悍勇而轻齐，齐号为怯；善战者因其势而利导之。兵法，百里而趣利者蹶上将，五十里而趣利者军半至。使齐军入魏地为十万灶，明日为五万灶，又明日为三万灶。”庞涓行三日，大喜，曰：“我固知齐军怯，入吾地三日，士卒亡者过半矣。”乃弃其步军，与其轻锐倍日兼行逐之。孙子度其行，暮当至马陵。马陵道狭，而旁多阻隘，可伏兵。乃斫大树白而书之曰：“庞涓死于此树之下。”于是令齐军善射者万弩，夹道而伏，期曰：“暮见火举而俱发。”庞涓果夜至斫木下，见白书，乃钻火烛之。读其书未毕，齐军万弩俱发，魏军大乱相失。庞涓自知智穷兵败，乃自刭，曰：“遂成竖子之名！”齐因乘胜尽破其军，虏魏太子申以归。孙膑以此名显天下，世传其兵法。
知有所甚爱，知有所不足爱，可以用兵矣。故夫善将者，以其所不足爱者，养其所甚爱者。
士之不能皆锐，马之不能皆良，器械之不能皆利，固也。处之而已矣。兵之有上、中、下也，是兵之有三权也。孙膑有言曰：“以君下驷与彼上驷，取君上驷与彼中驷，取君中驷与彼下驷。”此兵说也，非马说也。下之不足以与其上也，吾既知之矣，吾既弃之矣。中之不足以与吾上，下之不足以与吾中，吾既不能再胜矣乎？得之多于弃也，吾斯从之矣。彼其上之不得其中、下之援也，乃能独完耶？故曰：“兵之有上、中、下也，是兵之有三权也。”三权也者，以一致三者也。
管仲曰：“攻坚则瑕者坚，攻瑕则坚者瑕。”呜呼！不从其瑕而攻之，天下皆强敌也。汉高帝之忧项籍耳，虽然，亲以其兵而与之角者，盖无几也。随何取九江，韩信取魏、取代、取赵、取齐，然后高帝起而取项籍。夫不汲汲于其忧之所在，而仿徨乎其不足恤之地，彼盖所以孤项氏也。秦之忧在六国，蜀最僻、最小，最先取；楚最强，最后取，非其忧在蜀也。诸葛孔明一出其兵，乃与魏氏角，其亡宜也。取天下，取一国，取一阵，皆如是也。
范蠡曰：“凡阵之道，设右以为牝，益左以为牡。”春秋时，楚伐随，季梁曰：“楚人上左，君必左，无与王遇，且攻其右，右无良焉，必败。偏败，众乃携。”盖一阵之间，必有牝牡左右，要当以吾强攻其弱耳。唐太宗曰：“吾自兴兵，习观行阵形势，每战视敌强其左，吾亦强吾左；弱其右，吾亦弱吾右。使弱常遇强，强常遇弱。敌犯吾弱，追奔不过数十百步。吾击敌弱，常突出自背反攻之，以是必胜。”后之庸将，既不能处其强弱以败，而又曰：“吾兵有老弱杂其间，非举军精锐，以故不能胜。”不知老弱之兵，兵家固亦不可无。无之，是无以耗敌之强兵，而全吾之锐锋，败可俟矣。
故智者轻弃吾弱，而使敌轻用其强，忘其小丧，而志于大得，夫固要其终而已矣。
