刘繇，字正礼，东莱牟平人也。齐孝王少子封牟平侯，子孙家焉。繇伯父宠，为汉太尉。繇兄岱，字公山，历位侍中，兖州刺史。
繇年十九，从父韪为贼所劫质。繇篡取以归，由是显名。举孝廉，为郎中，除下邑长。时郡守以贵戚托之，遂弃官去。州辟部济南，济南相中常侍子，贪秽不循，繇奏免之。平原陶丘洪荐繇，欲令举茂才。刺吏曰：“前年举公山。奈何复举正礼乎？”洪曰：“若明使君用公山于前，擢正礼于后，所谓御二龙于长涂，骋骐骥于千里，不亦可乎？”
会辟司空掾，除侍御史，不就。避乱淮浦，诏书以为扬州刺史。时衰术在淮南，繇畏惮，不敢之州。欲南渡江，吴景，孙贲迎置曲阿。术图为僭逆，攻没诸郡县。繇遣樊能、张英屯江边以拒之。以景、贲术所授用，乃迫逐使去。于是术乃自置扬州刺史，与景、贲并力攻英、能等，岁余不下。汉命加繇为牧，振武将军，众数万人。孙策东渡，破英、能等。繇奔丹徒，遂溯江南保豫章，驻彭泽。笮融先至。杀太守朱皓，入居郡中。繇进讨融，为融所破，更复招合属县，攻破融，融败走人山。为民所杀。繇寻病卒，时年四十二。
笮融者，丹杨人。初聚众数百，往依徐州牧陶谦。谦使督广陵、彭城运漕，遂放纵擅杀，坐断三郡委输以自入。乃大起浮图祠，以铜为人，黄金涂身，衣以锦采，垂铜盘九重，下为重楼阁道，可容三千余人。悉课读佛经，令界内及旁郡人有好佛者听受道，复其他役以招致之，由此远近前后至者五千余人户。每浴佛，多设酒饭，布席于路，经数十里，民人来观及就食且万人，费以巨亿计。曹公攻陶谦，徐土骚动，融将男女数万口，马三千匹，走广陵，广陵太守赵昱待以宾礼。先是，彭城相薛礼为陶谦所逼，屯秣陵。融利广陵之众，因酒酣杀昱，放兵大略，因载而去。过杀礼，然后杀皓。
后策西伐江夏，还过豫章，收载繇丧，善遇其家。王朗遗策书曰：“刘正礼昔初临州，未能自达，实赖尊门为之先后。用能济江成治，有所处定。践境之礼，感分结意，情在终始。后以袁氏之嫌，稍更乖刺。更以同盟，还为仇敌，原其本心，实非所乐。康宁之后，常愿渝平更成，复践宿好。一尔分离，款意不昭，奄然殂陨，可为伤恨。知敦以厉薄，德以报怨，收骨育孤，哀亡愍存，捐既往之猜。保六尺之托，诚深恩重分，美名厚实也。昔鲁人虽有齐怨，不废丧纪，《春秋》善之，谓之得礼，诚良史之所宜借，乡校之所叹闻。正礼元子，致有志操，想必有以殊异。威盛刑行，施之以恩，不亦优哉！”
繇长子基，字敬舆。年十四，居繇丧尽礼，故吏馈饷，皆无所受。姿容美好，孙权爱敬之。权为骠骑将军，辟东曹掾，拜辅义校尉、建忠中郎将。权为吴王，迁基大农。
权尝宴饮，骑都尉虞翻醉酒犯忤，权欲杀之，威怒甚盛，由基谏争，翻以得免。权大暑时，尝于船中宴饮，于船楼上值雷雨，权以盖自覆，又命覆基，余人不得也。其见待如此。徙郎中令。权称尊号，改为光禄勋，分平尚书事。年四十九卒。后权为子霸纳基女，赐第一区。四时宠赐，与全、张比。基二弟，铄、尚，皆骑都尉。
太史慈，字子义，东莱黄人也。少好学，仕郡奏曹吏。会郡与州有隙，曲直未分，以先闻者为善。时州章已去，郡守恐后之，求可使者。慈年二十一，以选行，晨夜取道，到洛阳，诣公车门，见州吏始欲求通。慈问曰：“君欲通章耶？”吏曰：“然。”问：“章安在？”曰：“车上。”慈曰：“章题署得无误耶？取来视之。”吏殊不知其东莱人也，因为取章，慈已先怀刀，便截败之。吏踊跃大呼，言“人坏我章”！慈将至车间，与语曰：“向使君不以章相与，吾亦无因得败之，是为吉凶祸福等耳，吾不独受此罪。
岂若默然俱出去，可以存易亡，无事俱就刑辟。“吏言：”君为郡败吾章，已得如意，欲复亡为？“慈答曰：”初受郡遣，但来视章通与未耳。吾用意太过，乃相败章。今还，亦恐以此见谴怒，故俱欲去尔。“吏然慈言，即日俱去。慈既与出城，因遁还通郡章。
州家闻之，更遣吏通章，有司以格章之故不复见理，州受其短。由是知名，而为州家所疾。恐受其祸，乃避之辽东。
北海相孔融，闻而奇之，数遣人讯问其母，并致饷遗。时融以黄巾寇暴，出屯都昌，为贼管亥所围；慈从辽东还，母谓慈曰：“汝与孔北海未尝相见，至汝行后，赡恤殷勤，过于故旧，今为贼所围，汝宜赴之。”慈留三日，单步径至都昌。时围尚未密，夜伺间隙，得入见融，因求兵出斫贼。融不听，欲待外救，未有至者，而围日逼。融欲告急平原相刘备，城中人无由得出，慈自请求行。融曰：“今贼围甚密，众人皆言不可，卿意虽壮，无乃实难乎？”慈对曰：“昔府君倾意于老母，老母感遇，遣慈赴府君之急，固以慈有可取，而来必有益也。今众人言不可，慈亦言不可，岂府君爱顾之义，老母遣慈之意耶？事已急矣，愿府君无疑。”融乃然之。于是严行蓐食，须明，便带鞬摄弓上马，将两骑自随，各作一的持之，开门直出。外围下左右人并惊骇，兵马互出。慈引马至城下堑内，植所持的各一，出射之。射之毕，径入门。明晨复如此，围下人或起或卧。慈复植的，射之毕，复入门。明晨复出如此，无复起者，于是下鞭马直突围中驰去。比贼觉知，慈行已过，又射杀数人，皆应弦而倒，故无敢追者。遂到平原，说备曰：“慈，东莱之鄙人也，与孔北海亲非骨肉，比非乡党，特以名志相好，有分灾共患之义。今管亥暴乱，北海被围，孤穷无援，危在旦夕。以君有仁义之名，能救人之急。故北海区区，延颈恃仰，使慈冒白刃，突重围，从万死之中自托于君，惟君所以存之。”备敛容答曰：“孔北海知世间有刘备邪！”即遣精兵三千人随慈。贼闻兵至，解围散走。融既得济，益奇贵慈，曰：“卿吾之少友也。”事毕，还启其母，母曰：“我喜汝有以报孔北海也。”
扬州刺史刘繇与慈同郡，慈自辽东还，未与相见，暂渡江到曲阿见繇，未去，会孙策至。或劝繇可以慈为大将军，繇曰：“我若用子义，许子将不当笑我邪？”但使慈侦视轻重。时独与一骑卒遇策。策从骑十三，皆韩当、宋谦、黄盖辈也。慈便前斗，正与策对。策刺慈马，而揽得慈项上手戟，慈亦得策兜鍪。会两家兵骑并各来赴，于是解散。
慈当与繇俱奔豫章，而遁于芜湖，亡入山中，称丹杨太守。是时，策已平定宣城以东，惟泾以西六县未服。慈因进住泾县，立屯府，大为山越所附。策躬自攻讨，遂见囚执。策即解缚，捉其手曰：“宁识神亭时邪？若卿尔时得我云何？”慈曰：“末可量也。”
策大笑曰：“今日之事，当与卿共之。”即署门下督，还吴授兵，拜折冲中郎将。后刘繇亡于豫章，士众万余人未有所附，策命慈往抚安焉。左右皆曰：“慈必北去不还。”
策曰：“子义舍我，当复与谁？”饯送昌门，把腕别曰：“何时能还”答曰：“不过六十日。”果如期而反。
刘表从子磐。骁勇，数为寇于艾、西安诸县。策于是分海昏、建昌左右六县，以慈为建昌都尉，治海昏，并督诸将拒磐。磐绝迹，不复为寇。
慈长七尺七寸，美须髯，猿臂善射。弦不虚发。赏从策讨麻保贼。贼于屯里缘楼上行詈，以手持楼棼，慈引弓射之，矢贯手着棼，围外万人莫不称善。其妙如此。曹公闻其名，遣慈书，以箧封之。发省无所道，而但贮当归。孙权统事，以慈能制磐，遂委南方之事。年四十一，建安十一年卒。子享，官至越骑校尉。
士燮字威彦，苍梧广信人也。其先本鲁国汶阳人，至王莽之乱，避地交州。六世至燮父赐，桓帝时为日南太守。燮少游学京师，事颍川刘子奇，治《左氏春秋》，察孝廉，补尚书郎，公事免官。父赐丧阕后，举茂才，除巫令，迁交址太守。
弟壹，初为郡督邮，刺史丁宫征还京都。壹侍送勤恪，宫感之，临别谓曰：“刺史若待罪三事，当相辟也。”后宫为司徒，辟壹。比至，宫已免，黄琬代为司徒，甚礼遇壹。董卓作乱，壹亡归乡里。交州刺史朱符为夷贼所杀，州郡扰乱。燮乃表壹领合浦太守。次弟徐闻令（黄+有）领九真太守，（黄+有）弟武，领南海太守。
燮体器宽厚，谦虚下士，中国士人往依避难者以百数，耽玩《春秋》，为之注解。
陈国袁徽与尚书令荀彧书曰：“交址士府君既学问优博，又达于从政，处大乱之中，保全一郡，二十余年疆场无事，民不失业，羁旅之徒，皆蒙其庆。虽窦融保河西，曷以加之？，官事小阕，辄玩习书传，《春秋左氏传》尤简练精微，吾数以咨问《传》中诸疑，皆有师说，意思甚密。又《尚书》兼通古今，大义详备。闻京师古今之学，是非忿争，今欲条《左氏》、《尚书》长义上之。”其见称如此。
燮兄弟并为列郡，雄长一州，偏在万里，威尊无上。出入鸣钟磐，备具威仪，笳箫鼓吹，车骑满道。胡人夹毂焚烧香者常有数十。妻妾乘辎軿，子弟从兵骑，当时贵重，震服百蛮，尉他不足逾也。武先病没。
朱符死后，汉遣张津为交州刺吏，津后又为其将区景所杀，而荆州牧刘表遣零陵赖恭代津。是时，苍梧太守史璜死，表又遣吴巨代之，与恭俱至。汉闻张津死，赐燮玺书曰：“交州绝域，南带江海，上恩不宣，下义壅隔，知逆贼刘表又遣赖恭窥看南土，今以燮为绥南中郎将，董督七郡，领交址太守如故。”后燮遣吏张旻奉贡诣京都。是时，天下丧乱，道路断绝。而燮不废贡职。特复下诏拜安远将军，封龙度亭侯。
后巨与恭相失，举兵逐恭，恭走还零陵。建安十五年，孙权遣步骘为交州刺史。骘到，燮率兄弟奉承节度，而吴巨怀异心，骘斩之。权加燮为左将军。建安末年，燮遣子廞人质，权以为武昌太守，燮、壹诸子在南者，皆拜中郎将。燮又诱导益州豪姓雍闿等，率郡人民使遥东附，权益嘉之，迁卫将军，封龙编侯，弟壹偏将军，都乡侯。燮每遣使诣权，致杂香细葛，辄以千数，明珠、大贝、流离、翡翠、玳瑁、犀、象之珍，奇物异果，蕉、邪、龙眼之属，无岁不至。壹时贡马凡数百匹。权辄为书，厚加宠赐，以答慰之。燮在郡四十余岁，黄武五年，年九十卒。
权以交址县远，乃分合浦以北为广州，吕岱为刺史。交址以南为交州，戴良为刺史。
又遣陈时代燮为交址太守。岱留南海，良与时俱前行到合浦。而燮子徽自署交址太守，发宗兵拒良。良留合浦。交址桓邻，燮举吏也，叩头谏徽使迎良，徽怒，笞杀邻。邻兄治子发又合宗兵击徽，徽闭门城守，治等攻之数月不能下，乃约和亲，各罢兵还。而吕岱被诏诛徽，自广州将兵昼夜驰入，过合浦，与良俱前。壹子中郎将匡与岱有旧，岱署匡师友从事，先移书交址，告喻祸福，又遣匡见徽，说令服罪，虽失郡守，保无他忧。
岱寻匡后至，徽兄祗，弟干、颂等六人肉袒奉迎。岱谢令复服，前至郡下。明旦早施帐幔，请徽兄弟以次入，宾客满坐。岱起，拥节读诏书，数徽罪过，左右因反缚以出，即皆伏诛，传首诣武昌。壹、（黄+有）。匡后出。权原其罪，及燮质子廞，皆免为庶人。
数岁，壹、（黄+有）坐法诛。廞病卒，无子，妻寡居。诏在所月给俸米，赐钱四十万。
评曰：刘繇藻厉名行，好尚臧否。至于扰攘之时，据万里之士，非其长也。太史慈信义笃烈，有古人之分。士燮作守南越，优游终世，至子不慎，自贻凶咎。盖庸才玩富贵而恃阻险，使之然也。
贺齐字公苗，会稽山阴人也。少为郡吏，守剡长。县吏斯从轻侠为奸，齐欲治之。
主簿谏曰：“从，县大族，山越所附，今日治之，明日寇至。”齐闻大怒，便立斩众。
从族党遂相纠合，众千余人，举兵攻县。齐率吏民，开城门突击，大破之，威震山越。
后太末、丰浦民反，转守太末长，诛恶养善，期用尽平。建安元年，孙策临郡，察齐孝廉。时王朗奔东冶，侯官长商升为朗起兵。策遣永宁长韩晏领南部都尉，将兵讨升，以齐为永宁长。晏为升所败，齐又代晏领都尉事。升畏齐威名，遣使乞盟。齐因告喻，为陈祸福，升遂送上印绶，出舍求降。贼帅张雅、詹强等不愿升降，反共杀升，雅称无上将军，强称会稽太守。贼盛兵少，未足以讨，齐住军息兵。雅与女婿何雄争势两乖，齐令越人因事交构。遂至疑隙，阻兵相图。齐乃进讨，一战大破雅，强党震惧，率众出降。
侯官既平。而建安、汉兴、南平复乱，齐进兵建安，立都尉府，是岁八年也。郡发属县五千兵，各使本县长将之，皆受齐节度。贼洪明、洪进、苑御、吴免、华当等五人，率各万户，连屯汉兴，吴五六千户别屯大潭。邹临六千户别屯盖竹，大潭同出馀汗。军讨汉兴，经馀汗。齐以为贼众兵少，深入无继，恐为所断，令松阳长丁蕃留备余汗。蕃本与齐邻城，耻见部伍，辞不肯留。齐乃斩蕃，于是军中震栗。无不用命。遂分兵留备，进讨明等，连大破之。临陈斩明，其免、当、进、御皆降。转击盖竹，军向大潭，三将又降。凡讨治斩首六千级，名帅尽擒。复立县邑，料出兵万人，拜为平东校尉。十年，转讨上饶，分以为建平县。
十三年，迁威武中郎将，讨丹阳黟、歙。时武强、叶乡、东阳、丰浦四乡先降，齐表言以叶乡为始新县。而歙贼帅金奇万户屯安勒山，毛甘万户屯乌聊山，黟帅陈仆，祖山等二万户屯林历山。林历山四面壁立，高数十丈，径路危狭，不容刀楯，贼临高下石，不可得攻。军住经日，将吏患之。齐身出周行，观视形便，阴募轻捷士，为作铁弋，密于隐险贼所不备处，以戈拓斩山为缘道，夜令潜上，乃多县布以援下人，得上百数人，四面流布，俱鸣鼓角，齐勒兵待之。贼夜闻鼓声四合，谓大军悉已得上，惊惧惑乱，不知所为，守路备险者，皆走还依众。大军因是得上，大破仆等，其余皆降，凡斩首七千。
齐复表分歙为新定；黎阳、休阳。并黟、歙凡六县。权遂割为新都郡，齐为太守，立府于始新，加偏将军。
十六年，吴郡余杭民郎稚合宗起贼，复数千人，齐出讨之。即复破稚，表言分余杭为临水县。被命诣所在，及当还郡，权出祖道，作乐舞象。赐齐軿车骏马，罢坐住驾，使齐就车。齐辞不敢，权使左右扶齐上车，令导吏卒兵骑，如在郡仪。权望之笑曰：“人当努力，非积行累勤，此不可得。”去百余步乃旋。
十八年，豫章东部民彭材、李玉、王海等起为贼乱，众万余人。齐讨平之，诛其首恶，余皆降服。拣其精健为兵，次为县户。迁奋武将军。二十年，从权征合肥。时城中出战，徐盛被创失矛，齐引兵拒击，得盛所失。二十一年，鄱阳民尤突受曹公印绶，化民为贼，陵阳、始安、泾县皆与突相应。齐与陆逊讨破突，斩首数千，余党震服，丹杨三县皆降，料得精兵八千人。拜安东将军，封山阴侯，出镇江上，督扶州以上至皖。
黄武初，魏使曹休来伐。齐以道远后至，因住新市为拒。会洞口诸军遭风流溺，所亡中分，将士失色，赖齐未济，偏军独全，诸将倚以为势。
齐性奢绮，尤好军事，兵甲器械极为精好，所乘船雕刻丹镂，青盖绛襜，干橹戈矛，葩爪文画，弓弩矢箭，咸取上材，蒙冲斗舰之属，望之若山。休等惮之，遂引军还。迁后将军，假节领徐州牧。
初，晋宗为戏口将，以众叛如魏，还为蕲春太守，图袭安乐，取其保质。权以为耻忿，因军初罢，六月盛夏、出其不意，诏齐督麋芳、鲜于丹等袭蕲春，遂生虏宗。后四年卒，子达及弟景皆有令名，为佳将。
全综字子璜，吴郡钱唐人也。父柔，汉灵帝时举孝廉。补尚书郎右丞，董卓之乱，弃官归。州辟别驾从事，诏书就拜会稽东部都尉。孙策到吴，柔举兵先附，策表柔为丹杨都尉。孙权为车骑将军，以柔为长史，徙桂阳太守。柔尝使琮赍米数千斛到吴，有所市易。琮至，皆散用，空船而还。柔大怒，琮顿首曰：“愚以所市非急，而士大夫方有倒县之患，故便振赡，不及启报。”柔更以奇之。是时中州士人避乱而南，依琮居者以百数，琮倾家给济，与共有无，遂显名远近。后权以为奋威校尉，授兵数千人，使讨山越。因开募召，得精兵万余人，出屯牛渚，稍迁偏将军。
建安二十四年，刘备将关羽围樊、襄阳，琮上疏陈羽可讨之计，权时已与吕蒙阴仪袭之，恐事泄，故寝琮表不答。及禽羽，权置酒公安。顾谓琮曰：“君前陈此，孤虽不相答，今日之捷，抑亦君之功也。”于是封阳华亭侯。
黄武元年，魏以舟军大出洞口，权使吕范督诸将拒之，军营相望。敌数以轻船抄击，琮常带甲仗兵，伺候不休。顷之，敌数千人出江中，琮击破之，枭其将军尹卢。迁琮绥南将军，进封钱唐侯。四年，假节领九江太守。七年，权到皖，使琮与辅国将军陆逊击曹休，破之于石亭。是时丹杨、吴、会山民复为寇贼，攻没属县，权分三郡险地为东安郡，琮领太守。至，明赏罚。招诱降附，数年中，得万余人。权召琮还牛渚，罢东安郡。
黄龙元年，迁卫将军、左护军、徐州牧，尚公主。
嘉禾二年，督步骑五万征六安，六安民皆散走，诸将欲分兵捕之。琮曰：“夫乘危侥幸，举不百全者，非国家大体也。今分兵捕民，得失相半，岂可谓全哉？纵有所获，犹不足以弱敌而副国望也。如或邂逅，亏损非小，与其获罪，琮宁以身受之。不敢徼功以负国也。”
赤乌九年，迁右大司马、左军师。为人恭顺，善于承颜纳规，言辞未尝切迕。初，权将围珠崖及夷州，皆先问琮。琮曰：“以圣朝之威，何向而不克？然殊方异域，隔绝障海，水土气毒，自古有之，兵入民出，必生疾病，转相污染，往者惧不能反，所获何可多致？猥亏江岸之兵，以冀万一之利，愚臣犹所不安。”权不听。军行经岁，士众疾疫死者十有八九，权深悔之。后言次及之，琮对曰：“当是时，群臣有不谏者，臣以为不忠。”琮既亲重，宗族子弟并蒙宠贵，赐累千金，然犹谦虚接士，貌无骄色。十二年卒，子怿嗣。后袭业领兵，救诸葛诞于寿春，出城先降，魏以为平东将军，封临湘侯。
怿兄子祎、仪、静等亦降魏，皆历郡守列侯。
吕岱字定公，广陵海陵人也，为郡县吏，避乱南渡。孙权统事，岱诣幕府，出守吴丞。权亲断诸县仓库及囚系，长丞皆见，岱处法应问，甚称权意，召署录事，出补余姚长，召募精健，得千余人。会稽东冶五县贼吕合、秦狼等为乱，权以岱为督军校尉，与将军蒋钦等将兵讨之，遂擒合、狼，五县平定，拜昭信中郎将。
建安二十年，督孙茂等十将从取长沙三郡。又安成、攸、永新、茶陵四县吏共入阴山城，合众拒岱，岱攻围，即降，三郡克定。权留岱镇长沙。安成长吴砀及中郎将袁龙等首尾关羽，复为反乱。砀据攸县，龙在醴陵。权遣横江将军鲁肃攻攸，砀得突走。岱攻醴陵，遂禽斩龙。迁庐陵太守。
延康元年，代步骘为交州刺史。到州，高凉贼帅钱博乞降，岱因承制，以博为高凉西部都尉。又郁林夷贼攻围郡县，岱讨破之。是时桂阳、浈阳贼王金合众于南海界上，首乱为害，权又诏岱讨之，生缚金，传送诣都，斩首获生凡万余人。迁安南将军，假节，封都乡侯。
交址太守士燮卒，权以燮子徽为安远将军，领九真太守，以校尉陈时代燮。岱表分海南三郡为交州，以将军戴良为刺史，海东四郡为广州，岱自为刺史。遣良与时南入，而徽不承命，举兵戍海口以拒良等。岱于是上疏请讨徽罪，督兵三千人晨夜浮海。或谓岱曰：“徽藉累世之恩，为一州所附，未易轻也。”岱曰：“今徽虽怀逆计，未虞吾之卒至，若我潜军轻举，掩其无备，破之必也。稽留不速，使得生心，婴城固守，七郡百蛮，云合响应，虽有智者，谁能图之？”遂行，过合浦，与良俱进。徽闻岱至，果大震怖，不知所出，即率兄弟六人肉袒迎岱。岱皆斩送其首，徽大将甘醴，桓治等率吏民攻岱，岱奋击大破之，进封番禺侯。于是除广州，复为交州如故。岱既定交州，复进讨九真，斩获以万数。又遣从事南宣国化，暨徼外扶南、林邑、堂明诸王，各遣使奉贡。权嘉其功，进拜镇南将军。
黄龙三年，以南土清定，召岱还屯长沙沤口。会武陵蛮夷蠢动，岱与太常潘浚共讨定之。嘉禾三年，权令岱领潘璋士众，屯陆口，后徙蒲圻。四年，庐陵贼李桓、路合、会稽东冶贼随春、南海贼罗厉等一时并起。权复诏岱督刘纂、唐咨等分部讨击，春即时首降，岱拜春偏将军，使领其众，遂为列将，桓、厉等皆见斩获，传首诣都。
权诏岱曰：“厉负险作乱，自致枭首；桓凶狡反复，已降复叛。前后讨伐，历年不禽，非君规略，谁能枭之？忠武之节，于是益者。元恶既除，大小震慑，其余细类，扫地族矣。自今巳去，国家永无南顾之虞，三郡晏然，无怵惕之惊。又得恶民以供赋役，重用叹息。赏不逾月，国之常典，制度所宜，君其裁之。”
潘浚卒，岱代浚领荆州文书，与陆逊井在武昌，故督蒲圻。顷之，廖式作乱。攻围城邑，零陵、苍梧、郁林诸郡骚扰，岱自表辄行，星夜兼路。权遣使追拜岱交州牧，及遣诸将唐咨等骆驿相继，攻讨一年破之，斩式及遣诸所伪署临贺太守费杨等，并其支党，郡县悉平，复还武昌。
时年已八十，然体素精勤，躬亲王事。奋威将军张承与岱书曰：“昔旦奭翼同，《二南》作歌，今则足下与陆子也。忠勤相先，劳谦相让，功以权成，化与道合，君子叹其德，小人悦其美。加以文书鞅掌，宾客终日，罢不舍事，劳不言倦。又知上马辄自超乘，不由跨蹑，如此足下过廉颇也。何其事事决也。《周易》有之，礼言恭，德言盛，足下何有尽此美耶！”及陆逊卒，诸葛恪代逊，权乃分武昌为两部，岱督右部，自武昌上至蒲圻。迁上大将军，拜子凯副军校尉，监兵蒲圻，孙亮即位，拜大司马。岱清身奉公，所在可述。初在交州，历年不饷家，妻子饥乏。权闻之叹息，以让群臣曰：“吕岱出身万里，为国勤事，家门内困，而孤不早知。股肱耳目，其责安在？”于是加赐钱米布绢，岁有常限。
始，岱亲近吴郡徐原，慷慨有才志，岱知其可成，赐巾褠，与共言论，后遂荐拔，官至侍御史。原性忠壮，好直言，岱时有得失，原辄谏诤，又公论之，人或以告岱，岱叹曰：“是我所以贵德渊者也。”及原死，岱哭之甚哀。曰：“德渊，吕岱之益友，今不幸，岱复于何闻过？”谈者美之。太平元年，年九十六卒，子凯嗣。遣令殡以素棺，疏巾布褠，葬送之制，务从俭约，凯皆奉行之。
周鲂字子鱼，吴郡阳羡人也。少好学，举孝廉，为宁国长，转在怀安。钱唐大帅彭式等蚁聚为寇，以鲂为钱唐侯相，旬月之间，斩式首及其支党，迁丹杨西部都尉。黄武中。鄱阳大帅彭绮作乱，攻没属城，乃以鲂为鄱阳太守，与胡综戮力攻讨，遂生禽绮，送诣武昌，加昭义校尉。被命密求山中旧族名帅为北敌所闻知者，令谲挑魏大司马扬州牧曹休。鲂答，恐民帅小丑不足仗任，事或漏泄，不能致休，乞遣亲人赍笺七条以诱休。
其一曰：“鲂以千载饶幸，得备州民，远隔江川，敬恪未显，瞻望云景，天实为之。
精诚微薄，名位不昭，虽怀焦渴，曷缘见明？狐死首丘，人情恋本，而逼所制，奉觌礼违。每独矫首西顾，未尝不寤寐劳叹，展转反侧也。今因隙穴之际，得陈宿昔之志，非神启之，岂能致此！不胜翘企，万里托命。谨遣亲人董岑、邵南等托叛奉笺。时事变故，列于别纸，惟明公君侯垂日月之光，照远民之趣，永令归命者有所戴赖。“
其二曰：“鲂远在边隅，江汜分绝；恩泽教化，未蒙抚及，而于山谷之间，遥陈所怀，惧以大义，未见信纳。夫物有感激，计因变生，古今同揆；鲂仕东典郡，始愿已获，铭心立报，永矣无贰。岂图顷者中被横谴，祸在漏刻，危于投卵，进有离合去就之宜，退有诬罔枉死之咎，虽志行轻微，存没一节，顾非其所，能不怅然！敢缘古人，因知所归，拳拳输情，陈露肝膈。乞降春天之润，哀拯其急，不复猜疑，绝其委命。事之宣泄。
受罪不测，一则伤慈损计，二则杜绝向化者心，惟明使君远览前世，矜而愍之，留神所质，速赐秘报。鲂当候望举动，俟须响应。“
其三曰：“鲂所代故太守广陵王靖，往者亦以郡民为变，以见谴责，靖勤自陈释，而终不解，因立密计，欲北归命，不幸事露，诛及婴孩。鲂既目见靖事，且观东主一所非薄，婳不复厚，虽或暂舍，终见剪除。今又令鲂领郡者，是欲责后效，必杀鲂之趣也。
虽尚视息，忧惕焦灼，未知躯命，竟在何时。人居世间，犹白驹过隙，而常抱危怖，其可言乎！惟当陈愚，重自披尽，惧以卑贱，未能采纳。愿明使君少垂详察，忖度其言。
今此郡民，虽外名降首，而故在山草，看伺空隙，欲复为乱。为乱之日，鲂命讫矣。东主顷者潜部分诸将，图欲北进。吕范、孙韶等入淮，全琮、朱桓趋合肥，诸葛瑾、步骘、朱然到襄阳。陆议、潘璋等讨梅敷。东主中营自掩石阳，别遣从孙奂治安陆城，修立邸阁，辇赀运粮，以为军储，又命诸葛亮进指关西，江边诸将无复在者，才留三千所兵守武昌耳。若明使君以万兵从皖南首江渚，鲂便从此率厉吏民，以为内应。此方诸郡，前后举事，垂成而败者，由无外援使其然耳；若北军临境，传檄属城，思咏之民，谁不企踵？愿明使君上观天时，下察人事，中参蓍龟，则足昭往言之不虚也。“
其四曰：“所遣董岑、邵南少长家门。亲之信之，有如儿子。是以特令赍笺，托叛为辞，目语心计，不宣唇齿，骨肉至亲，无有知者。又已敕之，到州当言往降，欲北叛来者得传之也。鲂建此计，任之于天，若其济也，则有生全之福。邂逅泄漏，则受夷灭之祸。常中夜仰天，告誓星辰。精成之微，岂能上感，然事急孤穷，惟天是诉耳。遣使之日，载生载死，形存气亡，魄爽恍惚。私恐使君未深保明，岑、南二人可留其一，以为后信。一赍教还，教还故当言悔叛还首。东主有常科，悔叛还者，皆自原罪。如是彼此俱塞，永无端原。县命西望，涕笔俱下。”
其五曰：“鄱阳之民，实多愚劲，帅之赴役。未即应人，倡之为变，闻声响拚.今虽降首，盘节未解，山栖草藏，乱心犹存。而今东主图兴大众，举国悉出。江边空旷，屯坞虚损，惟有诸刺奸耳。若因是际而骚动此民，一旦可得更会，然要恃外援，表里机互，不尔以往，无所成也。今使君若从皖道进住江上，鲂当从南对岸历口为应。若未径到江岸，可住百里上。令此间民知北军在彼，即自善也。此间民非苦饥寒而甘兵寇，苦于征讨，乐得北属，但穷困举事，不时见应，寻受其祸耳。如使石阳及青、徐诸军首尾相衔，牵缀往兵，使不得速退者，则善之善也。鲂生在江、淮，长于时事，见其便利，百举百捷，时不再来，敢布腹心。”
其六曰：“东主致恨前者不拔石阳，今此后举，大合新兵，并使潘浚发夷民，人数甚多，闻豫设科条，当以新羸兵置前，好兵在后，攻城之日。云欲以羸兵填堑，使即时破，虽未能然，是事大趣也。私恐石阳城小，不能久留往兵，明使君速垂救济，试宜疾密。王靖之变，其鉴不远。今鲂归命，非复在天，正在明使君耳。若见救以往，则功可必成，如见救不时，则与靖等同祸。前彭绮时，闻旗麾在逢龙，此郡民大小欢喜，并思立效，若留一月日间，事当大成，恨去电速，东得增众专力讨绮，绮始败耳。愿使君深察此言。”
其七曰：“今举大事，自非爵号无以劝之，乞请将军、侯印各五十纽，郎将印百纽，校尉、都尉印各二百纽，得以假授诸魁帅，奖厉其志，并乞请幢麾数十，以为表帜，使山兵吏民，目瞻见之，知去就之分己决，承引所救画定。又彼此降叛，日月有人，阔狭之间，辄得闻知。今之大事，事宜神密，若省鲂笺，乞加隐秘。伏知智度有常，防虑必深，鲂怀忧震灼，启事蒸仍，乞未罪怪。”
鲂因别为密表曰：“方北有逋寇，固阻河洛，久稽王诛，自擅朔土，臣曾不能吐奇举善。上以光赞洪化，下以输展万一，忧心如捣，假寐忘寝。圣朝天覆，含臣无效，猥发优命。敕臣以前诱致贼休，恨不如计，令于郡界求山谷魁帅为北贼所闻知者。令与北通。臣伏思惟，喜怖交集。窃恐此人不可卒得，假使得之，惧不可信，不如令臣谲休，于计为便。此臣得以经年之冀愿。逢值千载之一会，辄自督竭，竭尽顽蔽，撰立笺草以诳诱休者，如别纸。臣知无古人单复之术，加卒奉大略，伀蒙狼狈，惧以轻愚，忝负特施。豫怀忧灼。臣闻唐尧先天而天弗违，博询刍荛，以成盛勋。朝廷神谟，欲必致休于步度之中，灵赞圣规，休必自送，使六军囊括，虏无孑遗，威风电迈，天下幸甚。谨拜表以闻，并呈笺草，惧于浅局，追用悚息。”被报施行。休果信鲂，帅步骑十万，辎重满道，径来入皖。鲂亦合众，随陆逊横截休，休幅裂瓦解，斩获万计。
鲂初建密计时，频有郎官奉诏诘问诸事，鲂乃诣部郡门下，因下发谢，故休闻之，不复疑虑。事捷军旋，权大会诸将欢宴，酒酣。谓鲂曰：“君下发载义，成孤大事，君之功名，当书之竹帛。”加裨将军，赐爵关内侯。贼帅董嗣负阻劫钞，豫章、临川并受其害。吾粲、唐咨尝以三千兵攻守，连月不能拔。鲂表乞罢兵，得以便宜从事。鲂遣间谍，授以方策，诱狙杀嗣。嗣弟怖惧，诣武昌降于陆逊，乞出平地，自改为善，由是数郡无复忧惕。
鲂在郡十三年卒，赏善罚恶。威恩并行。子处，亦有文武材干，天纪中为东观今、无难督。钟离牧字子干，会稽山阴人，汉鲁相意七世孙也。少爰居永兴，躬自垦田，种稻二十余亩。临熟，县民有识认之。牧曰：“本以田荒，故垦之耳。”遂以稻与县人。
县长闻之，召民系狱，欲绳以法，牧为之请。长曰：“君慕承宫，自行义事，仆为民主，当以法率下，何得寝公宪而从君邪？”牧曰：“此是郡界，缘君意顾，故来暂住。今以少稻而杀此民，何心复留？”遂出装，还山阴，长自往止之，为释系民。民惭惧，率妻子舂所取稻得六十斛米，送还牧，牧闭门不受。民输置道旁，莫有取者。牧由此发名。
赤乌五年，从郎中补太子辅义都尉，迁南海太守。还为丞相长史，转司直，迁中书令。会建安、鄱阳、新都三郡山民作乱，出牧为监军使者，讨平之。贼帅黄乱、常俱筹出其部伍，以充兵役。封秦亭侯，拜越骑校尉。
永安六年，蜀并于魏，武陵五溪夷与蜀接界。时论惧叛乱，乃以牧为平魏将军，领武陵太守，往之郡。魏遣汉葭县长郭纯试守武陵太守，率涪陵民入蜀迁陵界，屯于赤沙，诱致诸夷邑君，或起应纯，又进攻酉阳县，郡中震惧。牧问朝吏曰：“西蜀倾覆，边境见侵，何以御之？”皆对曰：“今二县山险，诸夷阻兵，不可以军惊扰，惊扰则诸夷盘结。宜以渐安，可遣恩信吏宣教慰劳。”牧曰：“不然。外境内侵，诳诱人民，当及其根柢未深而扑取之，此救火贵速之势也。”敕外趣严，掾史沮仪者便行军法。抚夷将军尚说牧曰：“昔潘太常督兵五万，然后以讨五溪夷耳。是时刘氏连和，诸夷率化，今既无往日之援，而郭纯已据迁陵，而明府以三千兵深入，尚未见其利也。”牧曰：“非常之事，何得循旧？”即率所领，晨夜进道，缘山险行，垂二千里，从塞上，斩恶民怀异心者魁帅百余人及其支党凡于余级，纯等散，五溪平。迁公安督、扬武将军，封都乡侯，徙濡须督。复以前将军假节，领武陵太守。卒官。家无余财，士民思之。子袆嗣，代领兵。
评曰：山越好为叛乱，难安易动，是以孙权不遑外御，卑词魏氏。凡此诸臣，皆克宁内难，绥静邦域者也。吕岱清恪在公；周鲂谲略多奇；钟离牧蹈长者之规；全琮有当世之才，贵重于时，然不检奸子，获讥毁名云。
孔靖，字季恭，会稽山阴人也。名与高祖祖讳同，故称字。祖愉，晋车骑将军。父壒，散骑常侍。季恭始察郡孝廉，功曹史，著作佐郎，太子舍人，镇军司马，司徒左西掾。未拜，遭母忧。隆安五年，于丧中被起建威将军、山阴令，不就。高祖东征孙恩，屡至会稽，季恭曲意礼接，赡给甚厚。高祖后讨孙恩，时桓玄篡形已著，欲于山阴建义讨之。季恭以为山阴去京邑路远，且玄未居极位，不如待其篡逆事彰，衅成恶稔，徐于京口图之，不忧不克。高祖亦谓为然。虞啸父为征东将军、会稽内史，季恭初求为府司马，不得。及帝定桓玄，以季恭为内史，使赍封板拜授，正与季恭相值，季恭便回舟夜还。至即叩扉告啸父，并令扫拂别斋，即便入郡。啸父本为桓玄所授，闻玄败，震惧，开门请罪。季恭慰勉，使且安所住，明旦乃移。季恭到任，务存治实，敕止浮华，剪罚游惰，由是寇盗衰止，境内肃清。
征为右卫将军，加给事中，不拜。寻除侍中，领本国中正，徙琅邪王大司马司马。寻出为吴兴太守，加冠军。先是，吴兴频丧太守，云项羽神为卞山王，居郡听事，二千石至，常避之。季恭居听事，竟无害也。迁尚书右仆射，固让。义熙八年，复督五郡诸军、征虏、会稽内史。修饰学校，督课诵习。十年，复为尚书右仆射，加散骑常侍，又让不拜。顷之，除领军将军，加散骑常侍，本州大中正。十二年，致仕，拜金紫光禄大夫，常侍如故。是岁，高祖北伐，季恭求从，以为太尉军咨祭酒、后将军。从平关、洛。高祖为相国，又随府迁。
宋台初建，令书以为尚书令，加散骑常侍，又让不受，乃拜侍中、特进、左光禄大夫。辞事东归，高祖饯之戏马台，百僚咸赋诗以述其美。及受命，加开府仪同三司，辞让累年，终以不受。永初三年，薨，时年七十六。追赠侍中、左光禄大夫、开府仪同三司。
子山士，历显位，侍中，会稽太守，坐小弟驾部郎道穰逼略良家子女，白衣领郡。元嘉二十七年，卒官。
弟灵符，元嘉末，为南谯王义宣司空长史、南郡太守，尚书吏部郎。世祖大明初，自侍中为辅国将军、郢州刺史，入为丹阳尹。山阴县土境褊狭，民多田少，灵符表徙无赀之家于余姚、鄞、鄮三县界，垦起湖田。上使公卿博议，太宰江夏王义恭议曰“夫训农修本，有国所同，土著之民，习玩日久，如京师无田，不闻徙居他县。寻山阴豪族富室，顷亩不少，贫者肆力，非为无处，耕起空荒，无救灾歉。又缘湖居民，鱼鸭为业，及有居肆，理无乐徙”尚书令柳元景、右仆射刘秀之、尚书王瓒之、顾凯之、颜师伯、嗣湘东王彧议曰“富户温房，无假迁业。穷身寒室，必应徙居。葺宇疏皋，产粒无待，资公则公未易充，课私则私卒难具。生计既完，畲功自息，宜募亡叛通恤及与乐田者，其往经创，须粗修立，然后徙居”侍中沈怀文、王景文、黄门侍郎刘敳、郄颙议曰“百姓虽不亲农，不无资生之路，若驱以就田，则坐相违夺。且鄞等三县，去治并远，既安之民，忽徙他邑，新垣未立，旧居已毁，去留两困，无以自资。谓宜适任民情，从其所乐，开宥逋亡，且令就业，若审成腴壤，然后议迁”太常王玄谟议曰“小民贫匮，远就荒畴，去旧即新，粮种俱阙，习之既难，劝之未易。谓宜微加资给，使得肆勤，明力田之赏，申怠惰之罚”光禄勋王升之议曰“远废之畴，方剪荆棘，率课穷乏，其事弥难，资徙粗立，徐行无晚”上违议，从其徙民，并成良业。
灵符自丹阳出为会稽太守，寻加豫章王子尚抚军长史。灵符家本丰，产业甚广，又于永兴立墅，周回三十三里，水陆地二百六十五顷，含带二山，又有果园九处。为有司所纠，诏原之，而灵符答对不实，坐以免官。后复旧官，又为寻阳王子房右军长史，太守如故。悫实有材干，不存华饰，每所莅官，政绩修理。前废帝景和中，犯忤近臣，为所谗构，遣鞭杀之。二子湛之、渊之，于都赐死。太宗即位，追赠灵符金紫光禄大夫。
渊之，大明中为尚书比部郎。时安陆应城县民张江陵与妻吴共骂母黄令死，黄忿恨自经死，值赦。律文，子贼杀伤殴父母，枭首。骂詈，弃市。谋杀夫之父母，亦弃市。值赦，免刑补冶。江陵骂母，母以之自裁，重于伤殴。若同杀科，则疑重。用殴伤及骂科，则疑轻。制唯有打母，遇赦犹枭首，无骂母致死值赦之科。渊之议曰“夫题里逆心，而仁者不入，名且恶之，况乃人事。故殴伤咒诅，法所不原，詈之致尽，则理无可宥。罚有从轻，盖疑失善，求之文旨，非此之谓。江陵虽值赦恩，故合枭首。妇本以义，爱非天属，黄之所恨，情不在吴，原死补冶，有允正法”诏如渊之议，吴免弃市。
羊玄保，太山南城人也。祖楷，尚书都官郎。父绥，中书侍郎。玄保起家楚台太常博士，遭母忧，服阕，右将军何无忌、前将军诸葛长民俱板为参军，并不就。除临安令。刘穆之举为高祖镇军参军，库部郎，永世令。复为高祖太尉参军，转主簿，丹阳丞。少帝景平二年，入为尚书右丞。转左丞，司徒右长史。府公王弘甚知重之，谓左长史庾登之、吏部尚书王准之曰“卿二贤明美朗识，会悟多通，然弘懿之望，故当共推羊也”顷之，入为黄门侍郎。
善弈棋，棋品第三，太祖与睹郡戏，胜，以补宣城太守。先是，刘式之为宣城，立吏民亡叛制，一人不禽，符伍里吏送州作部，若获者赏位二阶。玄保以为非宜，陈之曰“臣伏寻亡叛之由，皆出于穷逼，未有足以推存而乐为此者也。今立殊制，于事为苦。臣闻苦节不可贞，惧致流弊。昔龚遂譬民于乱绳，缓之然后可理。黄霸以宽和为用，不以严刻为先。臣愚以谓单身逃役，便为尽户。今一人不测，坐者甚多，既惮重负，各为身计，牵挽逃窜，必致繁滋。又能禽获叛身，类非谨惜，既无堪能，坐陵劳吏，名器虚假，所妨实多，将阶级不足供赏，服勤无以自劝。又寻此制，施一邦而已，若其是邪，则应与天下为一。若其非邪，亦不宜独行一郡。民离忧患，其弊将甚。臣忝守所职，惧难遵用，致率管穴，冒以陈闻”由此此制得停。
玄保在郡一年，为廷尉。数月，迁尚书吏部郎，御史中丞，衡阳王义季右军长史、南东海太守，加辅国将军。入为都官尚书、左卫将军，加给事中，丹阳尹，会稽太守。又徙吴郡太守，加秩中二千石。太祖以玄保廉素寡欲，故频授名郡。为政虽无干绩，而去后常见思。不营财利，处家俭薄。太祖尝曰“人仕宦非唯须才，然亦须运命。每有好官缺，我未尝不先忆羊玄保”
元凶弑立，为吏部尚书，领国子祭酒，寻加光禄大夫。及世祖入讨，朝野多南奔，劭集群僚，横刀怒曰“卿等便可去矣”众战惧莫敢言，玄保容色不异，徐曰“臣以死奉朝”劭乃解。世祖即位，以为散骑常侍，领崇宪卫尉。寻迁金紫光禄大夫。又以谨敬见知，赐赉甚厚。大明初，进位光禄大夫。五年，迁散骑常侍，特进。玄保自少至老，谨于祭奠，四时珍新，未得祠荐者，口不妄尝。八年，卒，时年九十四。谥曰定子。
子戎，有才气，而轻薄少行检，玄保尝云“此儿必亡我家”官至通直郎。与王僧达谤议时政，赐死。死后世祖引见玄保，玄保谢曰“臣无日磾之明，以此上负”上美其言，戎二弟，太祖并赐名，曰咸，曰粲。谓玄保曰“欲令卿二子有林下正始余风”
玄保既善棋，而何尚之亦雅好棋。吴郡褚胤，年七岁，入高品。及长，冠绝当时。胤父荣期与臧质同逆，胤应从诛，何尚之请曰“胤弈棋之妙，超古冠今。魏犨犯令，以才获免。父戮子宥，其例甚多。特乞与其微命，使异术不绝”不许。时人痛惜之。
玄保兄子希，字泰闻，少有才气。大明初，为尚书左丞。时扬州刺史西阳王子尚上言“山湖之禁，虽有旧科，民俗相因，替而不奉，熂山封水，保为家利。自顷以来，颓弛日甚，富强者兼岭而占，贫弱者薪苏无托，至渔采之地，亦又如兹。斯实害治之深弊，为政所宜去绝，损益旧条，更申恒制”有司检壬辰诏书“占山护泽，强盗律论，赃一丈以上，皆弃市”希以“壬辰之制，其禁严刻，事既难遵，理与时弛。而占山封水，渐染复滋，更相因仍，便成先业，一朝顿去，易致嗟怨。今更刊革，立制五条。凡是山泽，先常熂爈种养竹木杂果为林，及陂湖江海鱼梁鳅鮆场，常加功修作者，听不追夺。官品第一、第二，听占山三顷。第三、第四品，二顷五十亩。第五、第六品，二顷。第七、第八品，一顷五十亩。第九品及百姓，一顷。皆依定格，条上赀簿。若先已占山，不得更占。先占阙少，依限占足。若非前条旧业，一不得禁。有犯者，水土一尺以上，并计赃，依常盗律论。停除咸康二年壬辰之科”从之。
益州刺史刘瑀，先为右卫将军，与府司马何季穆共事不平。季穆为尚书令建平王宏所亲待，屡毁瑀于宏。会瑀出为益州，夺士人妻为妾，宏使羊希弹之。瑀坐免官，瑀恨希切齿。有门生谢元伯往来希间，瑀令访讯被免之由。希曰“此奏非我意”瑀即日到宏门奉笺陈谢，云闻之羊希。希坐漏泄免官。
大明末，为始安王子真征虏司马，黄门郎，御史中丞。泰始三年，出为宁朔将军、广州刺史。希初请女夫镇北中兵参军萧惠徽为长史，带南海太守，太宗不许。又请为东莞太守。希既到镇，长史、南海太守陆法真丧官，希又请惠徽补任。诏曰“希卑门寒士，累世无闻，轻薄多衅，备彰历职。徒以清刻一介，擢授岭南，干上逞欲，求诉不已，可降号横野将军”
初，李万周、刘嗣祖籍略广州，事在《邓琬传》。太宗以万周为步兵校尉，加宁朔将军，权行广州事。希既至，而万周等并有异图，希诛之。希以沛郡刘思道行晋康太守，领军伐俚。思道违节度，失利，希遣收之。思道不受命，率所领攻州，希遣平越长史邹琰于朝亭拒战，军败见杀。思道进攻州城，司马邹嗣之拒之西门，战败又死。希逾城走，思道获而杀之。府参军邹曼率数十人袭思道，已得入城，力不敌，又败。东莞太守萧惠徽率郡文武千余人攻思道，战败，又见杀。时龙骧将军陈伯绍率军伐俚，还击思道，定之。赠希辅国将军，惠徽中书郎，嗣之越骑校尉。
希子崇，字伯远，尚书主客郎。丁母忧，哀毁过礼。及闻广州乱，即日便徒跣出新亭，不能步涉，顿伏江渚。门义以小船致之，于是进路。父葬毕，不胜哀，卒。
沈昙庆，吴兴武康人，侍中怀文从父兄也。父发，员外散骑侍郎，早卒。吴兴太守王韶之为之诔焉。
昙庆初辟主簿，州从事，西曹主簿，长沙王义欣后军镇军主簿。遭母忧，哀毁致称，本县令诸葛阐之公解言上。服释，复为主簿。义欣又请为镇军记室参军。出为余杭令，迁司徒主簿，江夏王义恭太尉录事参军，尚书右丞。时岁有水旱，昙庆议立常平仓以救民急，太祖纳其言，而事不行。领本邑中正，少府，扬州治中从事史，始兴王浚卫军长史。元凶弑立，世祖入讨，劭遣昙庆还东募人，安东将军随王诞收付永兴县狱，久之，被原。
世祖践阼，除东海王祎抚军长史，入为尚书吏部郎，江夏王义恭大司马长史，南东海太守，左卫将军。大明元年，督徐兖二州及梁郡诸军事、辅国将军、徐州刺史。时殿中员外将军裴景仁助戍彭城，本伧人，多悉戎荒事。昙庆使撰《秦记》十卷，叙苻氏僭伪本末，其书传于世。明年，复征为左卫将军，加给事中，领本州大中正。三年，迁祠部尚书。其年，卒，时年五十七。追赠本官。昙庆谨实清正，所莅有称绩。常谓子弟曰“吾处世无才能，政图作大老子耳”世以长者称之。
史臣曰：江南之为国，盛矣。虽南包象浦，西括邛山，至于外奉贡赋，内充府实，止于荆、扬二州。自汉氏以来，民户凋耗，荆楚四战之地，五达之郊，井邑残亡，万不余一也。自元熙十一年司马休之外奔，至于元嘉末，三十有九载，兵车勿用，民不外劳，役宽务简，氓庶繁息，至余粮栖亩，户不夜扃，盖东西之极盛也。既扬部分析，境极江南，考之汉域，惟丹阳会稽而已。自晋氏迁流，迄于太元之世，百许年中，无风尘之警，区域之内，晏如也。及孙恩寇乱，歼亡事极，自此以至大明之季，年逾六纪，民户繁育，将曩时一矣。地广野丰，民勤本业，一岁或稔，则数郡忘饥。会土带海傍湖，良畴亦数十万顷，膏腴上地，亩直一金，鄠、杜之间，不能比也。荆城跨南楚之富，扬部有全吴之沃，鱼盐杞梓之利，充仞八方。丝绵布帛之饶，覆衣天下。而田家作苦，役难利薄，亘岁从务，无或一日非农，而经税横赋之资，养生送死之具，莫不咸出于此。穰岁粜贱，粜贱则稼苦。饥年籴贵，籴贵则商倍。常平之议，行于汉世。元嘉十三年，东土潦浸，民命棘矣。太祖省费减用，开仓廪以振之，病而不凶，盖此力也。大明之末，积旱成灾，虽敝同往困，而救非昔主，所以病未半古，死已倍之。并命比室，口减过半。若常平之计，兴于中年，遂切扶患，或不至是。若笼以平价，则官苦民优，议屈当时，盖由于此。
望秦双耸郡楼前，佳气葱葱杂翠烟。
太守风流诗力健，湖山无处不成篇。
却说司马昭谓西曹掾邵悌曰：“朝臣皆言蜀未可伐，是其心怯；若使强战，必败之道也。今钟会独建伐蜀之策，是其心不怯；心不怯，则破蜀必矣。蜀既破，则蜀人心胆已裂；败军之将，不可以言勇；亡国之大夫，不可以图存。会即有异志，蜀人安能助之乎？至若魏人得胜思归，必不从会而反，更不足虑耳。此言乃吾与汝知之，切不可泄漏。”邵悌拜服。
却说钟会下寨已毕，升帐大集诸将听令。时有监军卫瓘，护军胡烈，大将田续、庞会、田章、爰青彡、丘建、夏侯咸、王买、皇甫闿、句安等八十余员。会曰：“必须一大将为先锋，逢山开路，遇水叠桥。谁敢当之？”一人应声曰：“某愿往。”会视之，乃虎将许褚之子许仪也。众皆曰：“非此人不可为先锋。”会唤许仪曰：“汝乃虎体猿班之将。父子有名；今众将亦皆保汝。汝可挂先锋印，领五千马军、一千步军，径取汉中。兵分三路：汝领中路，出斜谷；左军出骆谷；右军出子午谷。此皆崎岖山险之地，当令军填平道路，修理桥梁，凿山破石，勿使阻碍。如违必按军法。”许仪受命，领兵而进。钟会随后提十万余众，星夜起程。
却说邓艾在陇西，既受伐蜀之诏，一面令司马望往遏羌人，又遣雍州刺史诸葛绪，天水太守王颀，陇西太守牵弘，金城太守杨欣，各调本部兵前来听令。比及军马云集，邓艾夜作一梦：梦见登高山，望汉中，忽于脚下迸出一泉，水势上涌。须臾惊觉，浑身汗流；遂坐而待旦，乃召护卫爰邵问之。邵素明《周易》，艾备言其梦，邵答曰：“《易》云：山上有水曰《蹇》。《蹇卦》者：‘利西南，不利东北。’孔子云：‘《蹇》利西南，往有功也；不利东北，其道穷也。’将军此行，必然克蜀；但可惜蹇滞不能还。”艾闻言，愀然不乐。忽钟会檄文至，约艾起兵，于汉中取齐。艾遂遣雍州刺史诸葛绪，引兵一万五千，先断姜维归路；次遣天水太守王颀，引兵一万五千，从左攻沓中；陇西太守牵弘，引一万五千人，从右攻沓中；又遣金城太守杨欣，引一万五千人，于甘松邀姜维之后。艾自引兵三万，往来接应。却说钟会出师之时，有百官送出城外，旌旗蔽日，铠甲凝霜，人强马壮，威风凛然。人皆称羡，惟有相国参军刘寔，微笑不语。太尉王祥见寔冷笑，就马上握其手而问曰：“钟、邓二人，此去可平蜀乎？”寔曰：“破蜀必矣。但恐皆不得还都耳。”王祥问其故，刘寔但笑而不答。祥遂不复问。
却说魏兵既发，早有细作入沓中报知姜维。维即具表申奏后主：“请降诏遣左车骑将军张翼领兵守护阳安关，右车骑将军廖化领兵守阴平桥：这二处最为要紧，若失二处，汉中不保矣。一面当遣使入吴求救。臣一面自起沓中之兵拒敌。”时后主改景耀六年为炎兴元年，日与宦官黄皓在宫中游乐。忽接姜维之表，即召黄皓问曰：“今魏国遣钟会、邓艾大起人马，分道而来，如之奈何？”皓奏曰：“此乃姜维欲立功名，故上此表。陛下宽心，勿生疑虑。臣闻城中有一师婆，供奉一神，能知吉凶，可召来问之。”后主从其言，于后殿陈设香花纸烛、享祭礼物，令黄皓用小车请入宫中，坐于龙床之上。后主焚香祝毕，师婆忽然披发跣足，就殿上跳跃数十遍，盘旋于案上。皓曰：“此神人降矣。陛下可退左右，亲祷之。”后主尽退侍臣，再拜祝之。师婆大叫曰：“吾乃西川土神也。陛下欣乐太平，何为求问他事？数年之后，魏国疆土亦归陛下矣。陛下切勿忧虑。”言讫，昏倒于地，半晌方苏。后主大喜，重加赏赐。自此深信师婆之说，遂不听姜维之言，每日只在宫中饮宴欢乐。姜维累申告急表文，皆被黄皓隐匿，因此误了大事。却说钟会大军，迤逦望汉中进发。前军先锋许仪，要立头功，先领兵至南郑关。仪谓部将曰：“过此关即汉中矣。关上不多人马，我等便可奋力抢关。”众将领命，一齐并力向前。原来守关蜀将卢逊，早知魏兵将到，先于关前木桥左右，伏下军士，装起武侯所遗十矢连弩；比及许仪兵来抢关时，一声梆子响处，矢石如雨。仪急退时，早射倒数十骑。魏兵大败。仪回报钟会。会自提帐下甲士百余骑来看，果然箭弩一齐射下。会拨马便回，关上卢逊引五百军杀下来。会拍马过桥，桥上土塌，陷住马蹄，争些儿掀下马来。马挣不起，会弃马步行；跑下桥时，卢逊赶上，一枪刺来，却被魏兵中荀恺回身一箭，射卢逊落马。钟会麾众乘势抢关，关上军士因有蜀兵在关前，不敢放箭，被钟会杀散，夺了山关。即以荀恺为护军，以全副鞍马铠甲赐之。
会唤许仪至帐下，责之曰：“汝为先锋，理合逢山开路，遇水叠桥，专一修理桥梁道路，以便行军。吾方才到桥上，陷住马蹄，几乎堕桥；若非荀恺，吾已被杀矣！汝既违军令，当按军法！”叱左右推出斩之。诸将告曰：“其父许褚有功于朝廷，望都督恕之。”会怒曰：“军法不明，何以令众？”遂令斩首示众。诸将无不骇然。时蜀将王含守乐城，蒋斌守汉城，见魏兵势大，不敢出战，只闭门自守。钟会下令曰：“兵贵神速，不可少停。”乃令前军李辅围乐城，护军荀恺围汉城，自引大军取阳安关。守关蜀将傅佥与副将蒋舒商议战守之策，舒曰：“魏兵甚众，势不可当，不如坚守为上。”佥曰：“不然。魏兵远来，必然疲困，虽多不足惧。我等若不下关战时，汉、乐二城休矣。”蒋舒默然不答。忽报魏兵大队已至关前，蒋、傅二人至关上视之。钟会扬鞭大叫曰：“吾今统十万之众到此，如早早出降，各依品级升用；如执迷不降，打破关隘，玉石俱焚！”傅佥大怒，令蒋舒把关，自引三千兵杀下关来。钟会便走，魏兵尽退。佥乘势追之，魏兵复合。佥欲退入关时，关上已竖起魏家旗号，只见蒋舒叫曰：“吾已降了魏也！”佥大怒，厉声骂曰：“忘恩背义之贼，有何面目见天下人乎！”拨回马复与魏兵接战。魏兵四面合来，将傅佥围在垓心。佥左冲右突，往来死战，不能得脱；所领蜀兵，十伤八九。佥乃仰天叹曰：“吾生为蜀臣，死亦当为蜀鬼！”乃复拍马冲杀，身被数枪，血盈袍铠；坐下马倒，佥自刎而死。后人有诗叹曰：“一日抒忠愤，千秋仰义名。宁为傅佥死，不作蒋舒生。”
钟会得了阳安关，关内所积粮草、军器极多，大喜，遂犒三军。是夜，魏兵宿于阳安城中，忽闻西南上喊声大震。钟会慌忙出帐视之，绝无动静。魏军一夜不敢睡。次夜三更，西南上喊声又起。钟会惊疑，向晓，使人探之。回报曰：“远哨十余里，并无一人。”会惊疑不定，乃自引数百骑，俱全装惯带，望西南巡哨。前至一山，只见杀气四面突起，愁云布合，雾锁山头。会勒住马，问向导官曰：“此何山也？”答曰：“此乃定军山，昔日夏侯渊殁于此处。”会闻之，怅然不乐，遂勒马而回。转过山坡，忽然狂风大作，背后数千骑突出，随风杀来。会大惊，引众纵马而走。诸将坠马者，不计其数。及奔到阳安关时，不曾折一人一骑，只跌损面目，失了头盔。皆言曰：“但见阴云中人马杀来，比及近身，却不伤人，只是一阵旋风而已。”会问降将蒋舒曰：“定军山有神庙乎？”舒曰：“并无神庙，惟有诸葛武侯之墓。”会惊曰：“此必武侯显圣也。吾当亲往祭之。”次日，钟会备祭礼，宰太牢，自到武侯墓前再拜致祭。祭毕，狂风顿息，愁云四散。忽然清风习习，细雨纷纷。一阵过后，天色晴朗。魏兵大喜，皆拜谢回营。是夜，钟会在帐中伏几而寝，忽然一阵清风过处，只见一人，纶巾羽扇，身衣鹤氅，素履皂绦，面如冠玉，唇若抹朱，眉清目朗，身长八尺，飘飘然有神仙之概。其人步入帐中，会起身迎之曰：“公何人也？”其人曰：“今早重承见顾。吾有片言相告：虽汉祚已衰，天命难违，然两川生灵，横罹兵革，诚可怜悯。汝入境之后，万勿妄杀生灵。”言讫，拂袖而去。会欲挽留之，忽然惊醒，乃是一梦。会知是武侯之灵，不胜惊异。于是传令前军，立一白旗，上书“保国安民”四字；所到之处，如妄杀一人者偿命。于是汉中人民，尽皆出城拜迎。会一一抚慰，秋毫无犯。后人有诗赞曰：“数万阴兵绕定军，致令钟会拜灵神。生能决策扶刘氏，死尚遗言保蜀民。”
却说姜维在沓中，听知魏兵大至，传檄廖化、张翼、董厥提兵接应；一面自分兵列将以待之。忽报魏兵至，维引兵迎之。魏阵中为首大将乃天水太守王颀也。颀出马大呼曰：“吾今大兵百万，上将千员，分二十路而进，已到成都。汝不思早降，犹欲抗拒，何不知天命耶！”维大怒，挺枪纵马，直取王颀。战不三合，颀大败而走。姜维驱兵追杀至二十里，只听得金鼓齐鸣，一枝兵摆开，旗上大书“陇西太守牵弘”字样。维笑曰：“此等鼠辈，非吾敌手！”遂催兵追之。又赶到十里，却遇邓艾领兵杀到。两军混战。维抖擞精神，与艾战有十余合，不分胜负，后面锣鼓又鸣。维急退时，后军报说：“甘松诸寨，尽被金城太守杨欣烧毁了。”维大惊，急令副将虚立旗号，与邓艾相拒。维自撤后军，星夜来救甘松，正遇杨欣。欣不敢交战，望山路而走。维随后赶来。将至山岩下，岩上木石如雨，维不能前进。比及回到半路，蜀兵已被邓艾杀败。魏兵大队而来，将姜维围住。
维引众骑杀出重围，奔入大寨坚守，以待救兵。忽然流星马到，报说：“钟会打破阳安关，守将蒋舒归降，傅佥战死，汉中已属魏矣。乐城守将王含，汉城守将蒋斌，知汉中已失，亦开门而降。胡济抵敌不住，逃回成都求援去了。”维大惊，即传令拔寨。
是夜兵至疆川口，前面一军摆开，为首魏将，乃是金城太守杨欣。维大怒，纵马交锋，只一合，杨欣败走，维拈弓射之，连射三箭皆不中。维转怒，自折其弓，挺枪赶来。战马前失，将维跌在地上。杨欣拨回马来杀姜维。维跃起身，一枪刺去，正中杨欣马脑。背后魏兵骤至，救欣去了。维骑上从马，欲待追时，忽报后面邓艾兵到。维首尾不能相顾，遂收兵要夺汉中。哨马报说：“雍州刺史诸葛绪已断了归路。”维乃据山险下寨。魏兵屯于阴平桥头。维进退无路，长叹曰：“天丧我也！”副将宁随曰：“魏兵虽断阴平桥头，雍州必然兵少，将军若从孔函谷，径取雍州，诸葛绪必撤阴平之兵救雍州，将军却引兵奔剑阁守之，则汉中可复矣。”维从之，即发兵入孔函谷，诈取雍州。细作报知诸葛绪。绪大惊曰：“雍州是吾合守之地，倘有疏失，朝廷必然问罪。”急撤大兵从南路去救雍州，只留一枝兵守桥头。姜维入北道，约行三十里，料知魏兵起行，乃勒回兵，后队作前队，径到桥头，果然魏兵大队已去，只有些小兵把桥，被维一阵杀散，尽烧其寨栅。诸葛绪听知桥头火起，复引兵回，姜维兵已过半日了，因此不敢追赶。却说姜维引兵过了桥头，正行之间，前面一军来到，乃左将军张翼、右将军廖化也。维问之，翼曰：“黄皓听信师巫之言，不肯发兵。翼闻汉中已危，自起兵来时，阳安关已被钟会所取。今闻将军受困，特来接应。”遂合兵一处，前赴白水关。化曰：“今四面受敌，粮道不通，不如退守剑阁，再作良图。”维疑虑未决。忽报钟会、邓艾分兵十余路杀来。维欲与翼、化分兵迎之。化曰：“白水地狭路多，非争战之所，不如且退去救剑阁可也；若剑阁一失，是绝路矣。”维从之，遂引兵来投剑阁。将近关前，忽然鼓角齐鸣，喊声大起，旌旗遍竖，一枝军把住关口。正是：汉中险峻已无有，剑阁风波又忽生。
未知何处之兵，且看下文分解。
云已出山难入岫，况更初服说深林。
先生所愿先输我，松底撚须晚始吟。
倒著接䍠归，马嘶城下路。
太守醉不醒，儿童歌日暮。
杜陵初解郡，二仲可能来。
似向花源入，依然竹径开。
槛前鱼戏近，海上鹤飞回。
玉树偏相傍，谁如谢氏才。
太守行春到揭阳，村村男女事耕桑。
道旁野老无拘束，笑指官家马足忙。
萧望之字长倩，东海兰陵人也，徙杜陵。家世以田为业，至望之，好学，治《齐诗》，事同县后仓且十年。以令诣太常受业，复事同学博士白奇，又从夏侯胜问《论语》、《礼服》。京师诸儒称述焉。
是时，大将军霍光秉政，长史丙吉荐儒生王仲翁与望之等数人，皆召见。先是，左将军上官桀与盖主谋杀光，光既诛桀等，后出入自备。吏民当见者，露索去刀兵，两吏挟持。望之独不肯听，自引出阁曰：“不愿见。”吏牵持匈匈。光闻之，告吏勿持。望之既至前，说光曰：“将军以功德辅幼主，将以流大化，致于洽平，是以天下之士延颈企踵，争愿自效，以辅高明。今士见者皆先露索挟持，恐非周公相成王躬吐握之礼，致白屋之意。”于是光独不除用望之，而仲翁等皆补大将军史。三岁间，仲翁至光禄大夫、给事中，望之以射策甲科为郎，署小苑东门候。仲翁出入从仓头庐儿，下车趋门，传呼甚宠，顾谓望之曰：“不肯录录，反抱关为？”望之曰：“各从其志。”
后数年，坐弟犯法，不得宿卫，免归为郡吏。御史大夫魏相除望之为属，察廉为大行治礼丞。
时，大将军光薨，子禹复为大司马，兄子山领尚书，亲属皆宿卫内侍。地节三年夏，京师雨雹，望之因是上疏，愿赐清闲之宴，口陈灾异之意。宣帝自在民间闻望之名，曰：“此东海萧生邪？下少府宋畸问状，无有所讳。”望之对，以为：“《春秋》昭公三年大雨雹，是时季氏专权，卒逐昭公。乡使鲁君察于天变，宜无此害。今陛下以圣德居位，思政求贤，尧、舜之用心也。然而善祥未臻，阴阳不和，是大臣任政，一姓擅势之所致也。附枝大者贼本心，私家盛者公室危。唯明主躬万机，选同姓，举贤材，以为腹心，与参政谋，令公卿大臣朝见奏事，明陈其职，以考功能。如是，则庶事理，公道立，奸邪塞，私权废矣。”对奏，天子拜望之为谒者。时，上初即位，思进贤良，多上书言便宜，辄下望之问状，高者请丞相御史，次者中二千石试事，满岁以状闻，下者报闻，或罢归田里，所白处奏皆可。累迁谏大夫，丞相司直，岁中三迁，官至二千石。其后霍氏竟谋反诛，望之浸益任用。
是时，选博士、谏大夫通政事者补郡国守、相，以望之为平原太守。望之雅意在本朝，远为郡守，内不自得，乃上疏曰：“陛下哀愍百姓，恐德化之不究，悉出谏官以补郡吏，所谓忧其末而忘其本者也。朝无争臣则不知过，国无达士则不闻善。愿陛下选明经术，温故知新，通于几微谋虑之士以为内臣，与参政事。诸侯闻之，则知国家纳谏忧政，亡有阙遗。若此不怠，成、康之道其庶几乎！外郡不治，岂足忧哉？”书闻，征入守少府。宣帝察望之经明持重，论议有余，材任宰相，欲详试其政事，复以为左冯翊。望之从少府出为左迁，恐有不合意，即移病。上闻之，使侍中、成都侯金安上谕意曰：“所用皆更治民以考功。君前为平原太守日浅，故复试之于三辅，非有所闻也。”望之即视事。
是岁，西羌反，汉遣后将军征之。京兆尹张敞上书言：“国兵在外，军以夏发，陇西以北，安定以西，吏民并给转输，田事颇废，素无余积，虽羌虏以破，来春民食必乏。穷辟之处，买亡所得，县官谷度不足以振之。愿令诸有罪，非盗受财杀人及犯法不得赦者，皆得以差入谷此八郡赎罪。务益致谷以豫备百姓之急。”事下有司，望之与少府李强议，以为：“民函明阳之气，有好义欲利之心，在教化之所助。尧在上，不能去民欲利之心，而能令其欲利不胜其好义也；虽桀在上，不能去民好义之心，而能令其好义不胜其欲利也。故尧、桀之分，在于义利而已，道民不可不慎也。今欲令民量粟以赎罪，如此则富者得生，贫者独死，是贫富异刑而法不一也。人情，贫穷，父兄囚执，闻出财得以生活，为人子弟者将不顾死亡之患，败乱之行，以赴财利，求救亲戚。一人得生，十人以丧，如此，伯夷之行坏，公绰之名灭。政教一倾，虽有周、召之佐，恐不能复。古者臧于民，不足则取，有余则予。《诗》曰‘爰及矜人，哀此鳏寡’，上惠下也。又曰‘雨我公田，遂及我私’，下急上也。今有西边之役，民失作业，虽户赋口敛以赡其困乏，古之通义，百姓莫以为非。以死救生，恐未可也。陛下布德施教，教化既成，尧、舜亡以加也。今议开利路以伤既成之化，臣窃痛之。”
于是天子复下其议两府，丞相、御史以难问张敞。敞曰：“少府左冯翊所言，常人之所守耳。昔先帝征四夷，兵行三十余年，百姓犹不加赋，而军用给。今羌虏一隅小夷，跳梁于山谷间，汉但令罪人出财减罪以诛之，其名贤于烦扰良民横兴赋敛也。又诸盗及杀人犯不道者，百姓所疾苦也，皆不得赎；首匿、见知纵、所不当得为之属，议者或颇言其法可蠲除，今因此令赎，其便明甚，何化之所乱？《甫刑》之罚，小过赦，薄罪赎，有金选之品，所从来久矣，何贼之所生？敞备皂衣二十余年，尝闻罪人赎矣，未闻盗贼起也。窃怜凉州被寇，方秋饶时，民尚有饥乏，病死于道路，况至来春将大困乎！不早虑所以振救之策，而引常经以难，恐后为重责。常人可与守经，未可与权也。敞幸得备列卿，以辅两府为职，不敢不尽愚。”
望之、强复对曰：“先帝圣德，贤良在位，作宪垂法，为无穷之规，永惟边竟之不赡，故《金布令甲》曰‘边郡数被兵，离饥寒，夭绝天年，父子相失，令天下共给其费’，固为军旅卒暴之事也。闻天汉四年，常使死罪人入五十万钱减死罪一等，豪强吏民请夺假貣，至为盗贼以赎罪。其后奸邪横暴，群盗并起，至攻城邑，杀郡守，充满山谷，吏不能禁，明诏遣绣衣使者以兴兵击之，诛者过半，然后衰止。愚以为此使死罪赎之败也，故曰不便。”时，丞相魏相、御史大夫丙吉亦以为羌虏且破，转输略足相给，遂不施敞议。望之为左冯翊三年，京师称之，迁大鸿胪。
先是，乌孙昆弥翁归靡因长罗侯常惠上书，愿以汉外孙元贵靡为嗣，得复尚少主，结婚内附，畔去匈奴。诏下公卿议，望之以为：乌孙绝域，信其美言，万里结婚，非长策也。天子不听。神爵二年，遣长罗侯惠使送公主配元贵靡。未出塞，翁归靡死，其兄子狂王背约自立。惠从塞下上书，愿留少主敦煌郡。惠至乌孙，责以负约，因立元贵靡，还迎少主。诏下公卿议，望之复以为：“不可。乌孙持两端，亡坚约，其效可见。前少主在乌孙四十余年，恩爱不亲密，边境未以安，此已事之验也。今少主以元贵靡不得立而还，信无负于四夷，此中国之大福也。少主不止，繇役将兴，其原起此。”天子从其议，征少主还。后乌孙虽分国两立，以元贵靡为大昆弥，汉遂不复与结婚。
三年，代丙吉为御史大夫。五凤中匈奴大乱，议者多曰匈奴为害日久，可因其坏乱举兵灭之。诏遣中朝大司马车骑将军韩增、诸吏富平侯张延寿、光禄勋杨惲、太仆戴长乐问望之计策，望之对曰：“《春秋》恶士丐帅师侵齐，闻齐侯卒，引师而还，君子大其不伐丧，以为恩足以服孝子，谊足以动诸侯。前单于慕化乡善称弟，遣使请求和亲，海内欣然，夷狄莫不闻。未终奉约，不幸为贼臣所杀，今而伐之，是乘乱而幸灾也，彼必奔走远遁。不以义动兵，恐劳而无功。宜遣使者吊问，辅其微弱，救其灾患，四夷闻之，咸贵中国之仁义。如遂蒙恩得复其位，必称臣服从，此德之盛也。”上从其议，后竟遣兵护辅呼韩邪单于定其国。
是时，大司农、中丞耿寿昌奏设常平仓，上善之，望之非寿昌。丞相丙吉年老，上重焉，望之又奏言：“百姓或乏困，盗贼未止，二千石多材下不任职。三公非其人，则三光为之不明，今首岁日月少光，咎在臣等。”上以望之意轻丞相，乃下侍中建章卫尉金安上、光禄勋杨惲、御史中丞王忠，并诘问望之。望之免冠置对，天子由是不说。
后丞相司直緐延寿奏：“侍中谒者良使承制诏望之，望之再拜已。良与望之言，望之不起，因故下手，而谓御史曰‘良礼不备’。故事丞相病，明日御史大夫辄问病；朝奏事会庭中，差居丞相后，丞相谢，大夫少进，揖。今丞相数病，望之不问病；会庭中，与丞相钧礼。时议事不合意，望之曰：‘侯年宁能父我邪！’知御史有令不得擅使，望之多使守史自给车马，之杜陵护视家事。少史冠法冠，为妻先引，又使卖买，私所附益凡十万三千。案望之大臣，通经术，居九卿之右，本朝所仰，至不奉法自修，踞慢不逊攘，受所监臧二百五十以上，请逮捕系治。”上于是策望之曰：“有司奏君责使者礼，遇丞相亡礼，廉声不闻，敖慢不逊，亡以扶政，帅先百僚。君不深思，陷于兹秽，朕不忍致君于理，使光禄勋惲策诏，左迁君为太子太傅，授印。其上故印使者，便道之官。君其秉道明孝，正直是与，帅意亡愆，靡有后言。”
望之既左迁，而黄霸代为御史大夫。数月间，丙吉薨，霸为丞相。霸薨，于定国复代焉。望之遂见废，不得相。为太傅，以《论语》、《礼服》授皇太子。
初，匈奴呼韩邪单于来朝，诏公卿议其仪，丞相霸、御史大夫定国议曰：“圣王之制，施德行礼，先京师而后诸夏，先诸夏而后夷狄。《诗》云：‘率礼不越，遂视既发；相士烈烈，海外有截。’陛下圣德充塞天地，光被四表，匈奴单于乡风慕化，奉珍朝贺，自古未之有也。其礼仪宜如诸侯王，位次在下。”望之以为：“单于非正朔所加，故称敌国，宜待以不臣之礼，位在诸侯王上。外夷稽首称藩，中国让而不臣，此则羁縻之谊，谦亨之福也。《书》曰‘戎狄荒服’，言其来服，荒忽亡常。如使匈奴后嗣卒有鸟窜鼠伏，阙如朝享，不为畔臣。信让行乎蛮貉，福祚流于亡穷，万世之长策也。”天子采之，下诏曰：“盖闻五帝、三王教化所不施，不及以政。今匈奴单于称北藩，朝正朔，朕之不逮，德不能弘覆。其以客礼待之，令单于位在诸侯王上，赞谒称臣而不名。”
及宣帝寝疾，选大臣可属者，引外属侍中乐陵侯史高、太子太傅望之、少傅周堪至禁中，拜高为大司马车骑将军，望之为前将军光禄勋，堪为光禄大夫，皆受遗诏辅政，领尚书事。宣帝崩，太子袭尊号，是为孝元帝。望之、堪本以师傅见尊重，上即位，数宴见，言治乱，陈王事。望之选白宗室明经达学散骑、谏大夫刘更生给事中，与侍中金敞并拾遗左右。四人同心谋议，劝道上以古制，多所欲匡正，上甚乡纳之。
初，宣帝不甚从儒术，任用法律，而中书宦官用事。中书令弘恭、石显久典枢机，明习文法，亦与车骑将军高为表里，论议常独持故事，不从望之等。恭、显又时倾仄见诎。望之以为中书政本，宜以贤明之选，自武帝游宴后庭，故用宦者，非国旧制，又违古不近刑人之义，白欲更置士人，由是大与高、恭、显忤。上初即位，谦让重改作，议久不定，出刘更生为宗正。
望之、堪数荐名儒茂才以备谏官。会稽郑朋阴欲附望之，上疏言车骑将军高遣客为奸利郡国，及言许、史子弟罪过。章视周堪，堪白令朋待诏金马门。朋奏记望之曰：“将军体周、召之德，秉公绰之质，有卞庄之威。至乎耳顺之年，履折冲之位，号至将军，诚士之高致也。窟穴黎庶莫不欢喜，咸曰将军其人也。今将军规模云若管、晏而休，遂行日仄至周、召乃留乎？若管、晏而休，则下走将归延陵之皋，修农圃之畴，畜鸡种黍，俟见二子，没齿而已矣。如将军昭然度行，积思塞邪枉之险蹊，宣中庸之常政，兴周、召之遗业，亲日仄之兼听，则下走其庶几愿竭区区，底厉锋锷，奉万分之一。”望之见纳朋，接待以意。朋数称述望之，短车骑将军，言许、史过失。
后朋行倾邪，望之绝不与通。朋与大司农史李官俱待诏，堪独白宫为黄门郎。朋，楚士，怨恨，更求入许、史，推所言许、史事曰：“皆周堪、刘更生教我，我关东人，何以知此？”于是侍中许章白见朋。朋出扬言曰：“我见，言前将军小过五，大罪一。中书令在旁，知我言状。”望之闻之，以问弘恭、石显。显、恭恐望之自讼，下于它吏，即挟朋及待诏华龙。龙者，宣帝时与张子蟜等待诏，以行污秽不进，欲入堪等，堪等不纳，故与朋相结。恭、显令二人告望之等谋欲罢车骑将军疏退许、史状，候望之出休日，令朋、龙上之。事下弘恭问状，望之对曰：“外戚在位多奢淫，欲以匡正国家，非为邪也。”恭、显奏：“望之、堪、更生朋党相称举，数谮诉大臣，毁离亲戚，欲以专擅权势，为臣不忠，诬上不道，请谒者召致廷尉。”时上初即位，不省“谒者召致廷尉”为下狱也。可其奏。后上召堪、更生，曰系狱。上大惊曰：“非但廷尉问邪？”以责恭、显，皆叩头谢。上曰：“令出视事。”恭、显因使高言：“上新即位，未以德化闻于天下，而先验师傅，既下九卿大夫狱，宜因决免。”于是制诏丞相御史：“前将军望之傅朕八年，亡它罪过，今事久远，识忘难明。其赦望之罪，收前将军光禄勋印绶，及堪、更生皆免为庶人。”而朋为黄门郎。
后数月，制诏御史：“国之将兴，尊师而重傅。故前将军望之傅朕八年，道以经术，厥功茂焉。其赐望之爵关内侯，食邑六百户，给事中，朝朔望，坐次将军”天子方倚欲以为丞相，会望之子散骑中郎伋上书讼望之前事，事下有司，复奏：“望之前所坐明白，无谮诉者，而教子上书，称引亡辜之《诗》，失大臣体，不敬，请逮捕。”弘恭、石显等知望之素高节，不诎辱，建白：“望之前为将军辅政，欲排退许、史，专权擅朝。幸得不坐，复赐爵邑，与闻政事，不悔过服罪，深怀怨望，教子上书，归非于上，自以托师傅，怀终不坐。非颇诎望之于牢狱，塞其怏怏心，则圣朝亡以施恩厚。”上曰：“萧太傅素刚，安肯就吏？”显等曰：“人命至重，望之所坐，语言薄罪，必亡所忧。”上乃可其奏。
显等封以付谒者，敕令召望之手付，因令太常急发执金吾车骑驰围其第。使者至，召望之。望之欲自杀，其夫人止之，以为非天子意。望之以问门下生朱云。云者好节士，劝望之自裁。于是望之仰天叹曰：“吾尝备位将相，年逾六十矣，老入牢狱，苟求生活，不亦鄙乎！”字谓云曰：“游，趣和药来，无久留我死！”竟饮鸩自杀。天子闻之惊，拊手曰：“曩固疑其不就牢狱，果然杀吾贤傅！”是时，太官方上昼食，上乃却食，为之涕泣，哀恸左右。于是召显等责问以议不详。皆免冠谢，良久然后已。
望之有罪死，有司请绝其爵邑。有诏加恩，长子伋嗣为关内侯。天子追念望之，不忘每岁时遣使者祠祭望之冢，终元帝世。望之八子，至大官者育、咸、由。
育字次君，少以父任为太子庶子。元帝即位，为郎，病免，后为御史。大将军王凤以育名父子，著材能，除为功曹，迁谒者，使匈奴副校尉。后为茂陵令，会课，育第六。而漆令郭舜殿，见责问，育为之请，扶风怒曰：“君课第六，裁自脱，何暇欲为左右言？”及罢出，传召茂陵令诣后曹，当以职事对。育径出曹，书佐随牵育，育案佩刀曰：“萧育杜陵男子，何诣曹也！”遂趋出，欲去官。明旦，诏召入，拜为司隶校尉。育过扶风府门，官属掾史数百人拜谒车下。后坐失大将军指免官。复为中郎将使匈奴。历冀州、青州两部刺史，长水校尉，泰山太守。入守大鸿胪。以鄠名贼梁子政阻山为害，久不伏辜，育为右扶风数月，尽诛子政等。坐与定陵侯淳于长厚善免官。
哀帝时，南郡江中多盗贼，拜育为南郡太守。上以育耆旧名臣，乃以三公使车载育入殿中受策，曰：“南郡盗贼群辈为害，朕甚忧之。以太守威信素著，故委南郡太守，之官，其于为民除害，安元元而已，亡拘于小文。”加赐黄金二十斤。育至南郡，盗贼静。病去官，起家复为光禄大夫执金吾，以寿终于官。
育为人严猛尚威，居官数免，稀迁。少与陈咸、朱博为友，著闻当世。往者有王阳、贡公，故长安语曰“萧、朱结绶，王、贡弹冠”，言其相荐达也。始育与陈咸俱以公卿子显名，咸最先进，年十八，为左曹，二十余，御史中丞。时，朱博尚为杜陵亭长，为咸、育所攀援，入王氏。后遂并历刺史、郡守相，及为九卿，而博先至将军上卿，历位多于咸、育，遂至丞相。育与博后有隙，不能终，故世以交为难。
咸字仲君，为丞相史，举茂材，好畤令，迁淮阳、泗水内史，张掖、弘农、河东太守。所居有迹，数增秩赐金。后免官，复为越骑校尉、护军都尉、中郎将，使匈奴，至大司农，终官。
由字子骄，为丞相西曹卫将军掾，迁谒者，使匈奴副校尉。后举贤良，为定陶令，迁太原都尉，安定太守。治郡有声，多称荐者。初，哀帝为定陶王时，由为定陶令，失王指，顷之，制书免由为庶人。哀帝崩，为复土校尉、京辅左辅都尉，迁江夏太守。平江贼成重等有功，增秩为陈留太守，元始中，作明堂辟雍，大朝诸侯，征由为大鸿胪，会病，不及宾赞，还归故官，病免。复为中散大夫，终官。家至吏二千石者六七人。
赞曰：萧望之历位将相，籍师傅之恩，可谓亲昵亡间。及至谋泄隙开，谗邪构之，卒为便嬖宦竖所图，哀哉！不然，望之堂堂，折而不桡，身为儒宗，有辅佐之能，近古社稷臣也。
