周朗，字义利，汝南安城人也。祖文，黄门侍郎。父淳，宋初贵达，官至侍中，太常。兄峤，尚高祖第四女宣城德公主。二女适建平王宏、庐江王祎。以贵戚显官，元嘉末，为吴兴太守。贼劭弑立，随王诞举义于会稽，劭加峤冠军将军，诞檄又至。峤素惧怯，回惑不知所从，为府司马丘珍孙所杀。朝廷明其本心，国婚如故。
朗少而爱奇，雅有风气，与峤志趋不同，峤甚疾之。初为南平王铄冠军行参军，太子舍人，司徒主簿，坐请急不待对，除名。又为江夏王义恭太尉参军。元嘉二十七年春，朝议当遣义恭出镇彭城，为北讨大统。朗闻之解职。及义恭出镇，府主簿羊希从行，与朗书戏之，劝令献奇进策。朗报书曰：
羊生足下：岂当适使人进哉，何卿才之更茂也。宅生结意，可复佳耳，属华比彩，何更工邪。视己反覆，慰亦无已。观诸纸上，方审卿复逢知己。动以何术，而能每降恩明，岂不为足下欣邪，然更忧不知卿死所处耳。
夫匈奴之不诛有日，皇居之亡辱旧矣。天下孰不愤心悲肠，以忿胡人之患，靡衣偷食，以望国家之师。自智士钳口，雄人蓄气，不得议图边之事者，良淹岁纪。今天子以炎、轩之德，冢辅以姬、吕之贤，故赫然发怒，将以匈奴衅旗，恻然动仁，欲使余氓被惠。及取士之令朝发，宰士暮登英豪。调兵之诏夕行，主公旦升雄俊。延贤人者，固非一日，况复加此焉。
夫天下之士，砥行磨名，欲不辱其志气。选奇蓄异，将进善于所天。非但有建国之谋不及，安民之论不与，至反以孝洁生议于乡曲，忠烈起谤于君寀。身不絓王臣之箓，名不厕通人之班。颠倒国门，湮销丘里者，自数十年以往，岂一人哉。若吾身无他伎，而出值明君，变官望主，岁增恩价，竟不能柔心饰带，取重左右。校于向士，则荣已多。料于今职，则笑亦广。而足下方复广吾以驰志之时，求予以安边之术，何足下不知言也。若以贤未登，则今之登贤如此。以才应进，则吾之非才若是。岂可欲以殒海之鬐，望鼓鳃于竖鳞之肆。坠风之羽，觊振翮于轩毳之间。其不能俱陪渌水，并负青天，可无待于明见。若乃阙奇谋深智之术，无悦主狎俗之能，亦不可复稍为卿说。但观以上国再毁之臣，望府一逐之吏，当复是天下才否，此皆足下所亲知。
吾虽疲冗，亦尝听君子之余论，岂敢忘之。凡士之置身有三耳：一则云户岫寝，栾危桂荣，秣芝浮霜，剪松沈雪，怜肌蓄髓，宝气爱魂，非但土石侯卿，腐鸩梁锦，实乃伫意天后，睨目羽人。次则刳心扫智，剖命驱生，横议于云台之下，切辞于宣室之上，衍王德而批民患，进贞白而鸩奸猾，委玉入而齐声礼，揭金出而烹勍寇，使车轨一风，甸道共德，令功日济而己无迹，道日富而君难名，致诸侯敛手，天子改观。其末则餍台而出，望旃而入，结冤两宫之下，鼓袖六王之间，俯眉胁肩，言天下之道德，瞋目扼腕，陈从横于四海，理有泰则止而进，调觉迕则反而还，闲居违官，交造顿罢，捐慕遗忧，夷毁销誉，呼吸以补其气，缮嚼以辅其生。凡此三者，皆志士仁人之所行，非吾之所能也。
若吾幸病不及死，役不至身，蓬藜既满，方杜长者之辙。谷稼是谘，自绝世豪之顾。尘生床帷，苔积阶月，又檐中山木，时华月深，池上海草，岁荣日蔓。且室间轩左，幸有陈书十箧，席隅奥右，颇得宿酒数壶。按弦拭徽，雠方校石，时复陈局露初，奠爵星晚，欢然不觉是羲、轩后也。近春田三顷，秋园五畦，若此无灾，山装可具。候振饮之罢，俟封勒之毕，当敬观邠、酆，萧寻伊、鄗，傍眺燕、陇，邪履辽、卫，覛我周之轸迹，吊他贤之忧天。当其少涉，未休此欲，但理实诡固，物好交加，或征势而笑其言，或观谋而害其意。夫杨朱以此，犹见嗤于梁人，况才减杨子之器，物甚魏君之意者哉。若如汉宗之言李广，此固许天下之有才，又知天下之时非也。岂若党巷闾里之间，忌见贞士之遭遇，便谓是臧获庸人之徒耳。士固愿呈心于其主，露奇于所归。卿相，末事也。若广者，何用侯为。至乃复有致谒于为乱之日，被讪于害正之徒，心奇而无由露，事直而变为枉，岂不痛哉。岂不痛哉。
若足下可谓冠负日月，籍践渊海，心支身首，无不通照。今复出入燕、河，交关姬、卫，整笏振豪，已议于帷筵之上，提鞭鸣剑，复呵于军场之间，身超每深恩之所集，心动必明主之所亮。可不直议正身，辅人君之过误。明目张胆，谋军家之得失，操志勇之将，荐俊正之士，此乃足下之所以报也。不尔，便擐甲修戈，徘徊左右，卫君王之身，当马首之镝，关必固之垒，交死进之战，使身分而主豫，寇灭而兵全，此亦报之次也。如是，则系匈奴于北阙无日矣。亡但默默，窥宠而坐。谓子有心，敢书薄意。
朗之辞意倜傥，类皆如此。复起为通直郎。世祖即位，除建平王宏中军录事参军。时普责百官谠言，朗上书曰：
昔仲尼有言“治天下若寘诸掌”岂徒言哉。方策之政，息举在人，盖当世之君不为之耳。况乃运钟浇暮，世膺乱余，重以宫庙遭不更之酷，江服被未有之痛，千里连死，万井共泣。而秦、汉余敝，尚行于今，魏、晋遗谬，犹布于民，是而望国安于今，化崇于古，却行及前之言，积薪待然之譬，臣不知所以方。然陛下既基之以孝，又申之以仁，民所疾苦，敢不略荐。
凡治者何哉。为教而已。今教衰已久，民不知则，又随以刑逐之，岂为政之道欤。欲为教者，宜二十五家选一长，百家置一师，男子十三至十七，皆令学经。十八至二十，尽使修武。训以书记图律，忠孝仁义之礼，廉让勤恭之则。授以兵经战略，军部舟骑之容，挽强击刺之法。官长皆月至学所，以课其能。习经者五年有立，则言之司徒。用武者三年善艺，亦升之司马。若七年而经不明，五年而勇不达，则更求其言政置谋，迹其心术行履，复不足取者，虽公卿子孙，长归农亩，终身不得为吏。其国学则宜详考占数，部定子史，令书不烦行，习无糜力。凡学，虽凶荒不宜废也。
农桑者，实民之命，为国之本，有一不足，则礼节不兴。若重之，宜罢金钱，以谷帛为赏罚。然愚民不达其权，议者好增其异。凡自淮以北，万匹为市。从江以南，千斛为货，亦不患其难也。今且听市至千钱以还者用钱，余皆用绢布及米，其不中度者坐之。如此，则垦田自广，民资必繁，盗铸者罢，人死必息。又田非疁水，皆播麦菽，地堪滋养，悉艺纻麻，荫巷缘藩，必树桑柘，列庭接宇，唯植竹栗。若此令既行，而善其事者，庶民则叙之以爵，有司亦从而加赏。若田在草间，木物不植，则挞之而伐其余树，在所以次坐之。
又取税之法，宜计人为输，不应以赀。云何使富者不尽，贫者不蠲。乃令桑长一尺，围以为价，田进一亩，度以为钱，屋不得瓦，皆责赀实。民以此，树不敢种，土畏妄垦，栋焚榱露，不敢加泥。岂有剥善害民，禁衣恶食，若此苦者。方今若重斯农，则宜务削兹法。
凡为国，不患威之不立，患恩之不下。不患土之不广，患民之不育。自华、夷争杀，戎、夏竞威，破国则积尸竟邑，屠将则覆军满野，海内遗生，盖不余半。重以急政严刑，天灾岁疫，贫者但供吏，死者弗望霾，鳏居有不愿娶，生子每不敢举。又戍淹徭久，妻老嗣绝，及淫奔所孕，皆复不收。是杀人之日有数途，生人之岁无一理，不知复百年间，将尽以草木为世邪。此最是惊心悲魂恸哭太息者。法虽有禁杀子之科，设蚤娶之令，然触刑罪，忍悼痛而为之，岂不有酷甚处邪。今宜家宽其役，户减其税。女子十五不嫁，家人坐之。特雉可以娉妻妾，大布可以事舅姑，若待足而行，则有司加纠。凡宫中女隶，必择不复字者。庶家内役，皆令各有所配。要使天下不得有终独之生，无子之老。所谓十年存育，十年教训，如此，则二十年间，长户胜兵，必数倍矣。
又亡者乱郊，馑人盈甸，皆是不为其存计，而任之迁流，故饥寒一至，慈母不能保其子，欲其不为寇盗，岂可得邪。既御之使然，复止之以杀，彼于有司，何酷至是。且草树既死，皮叶皆枯，是其粱肉尽矣。冰霜已厚，苫盖难资，是其衣裘败矣。比至阳春，生其余几。今自江以南，在所皆穰，有食之处，须官兴役，宜募远近能食五十口一年者，赏爵一级。不过千家，故近食十万口矣。使其受食者，悉令就佃淮南，多其长帅，给其粮种。凡公私游手，岁发佐农，令堤湖尽修，原陆并起。仍量家立社，计地设闾，检其出入，督其游惰。须待大熟，可移之复旧。淮以北悉使南过江，东旅客尽令西归。
故毒之在体，必割其缓处，函、渭灵区，阒为荒窟，伊、洛神基，蔚成茂草，岂可不怀欤。历下、泗间，何足独恋。议者必以为胡衰不足避，而不知我之病甚于胡矣。若谓民之既徙，狄必就之，若其来从，我之愿也。胡若能来，必非其种，不过山东杂汉，则是国家由来所欲覆育。既华得坐实，戎空自远，其为来，利固善也。今空守孤城，徒费财役，亦行见淮北必非境服有矣，不亦重辱丧哉。使虏但发轻骑三千，更互出入，春来犯麦，秋至侵禾，水陆漕输，居然复绝。于贼不劳，而边已困，不至二年，卒散民尽，可趶足而待也。设使胡灭，则中州必有兴者，决不能有奉土地、率民人以归国家矣。诚如此，则徐、齐终逼，亦不可守。
且夫战守之法，当恃人之不敢攻。顷年兵之所以败，皆反此也。今人知不以羊追狼，蟹捕鼠，而令重车弱卒，与肥马悍胡相逐，其不能济，固宜矣。汉之中年能事胡者，以马多也。胡之后服汉者，亦以马少也。既兵不可去，车骑应蓄。今宜募天下使养马一匹者，蠲一人役。三匹者，除一人为吏。自此以进，阶赏有差，边亭徼驿，一无发动。
又将者，将求其死也。自能执干戈，幸而不亡，筋力尽于戎役，其于望上者，固已深矣。重有澄风扫雾之勤，驱波涤尘之力，此所自矜，尤复为甚。近所功赏，人知其浓，然似颇谬虚实，怨怒实众。垂臂而反唇者，往往为部，耦语而呼望者，处处成群。凡武人意气，特易崩沮，设一旦有变，则向之怨者皆为敌也。今宜国财与之共竭，府粟与之同罄，去者应遣，浓加宠爵，发所在禄之，将秩未充，余费宜阙，他事负辇，长不应与，唯可教以搜狩之礼，习以钲鼓之节。若假勇以进，务黜其身。老至而罢，赏延于嗣。
又缘淮城垒，皆宜兴复，使烽鼓相达，兵食相连。若边民请师，皆宜莫许。远夷贡至，止于报答，语以国家之未暇，示以何事而非君。须内教既立，徐料寇形，办骑卒四十万，而国中不扰，取谷支二十岁，而远邑不惊，然后越淮穷河，跨陇出漠，亦何适而不可。
又教之不敦，一至于是。今士大夫以下，父母在而兄弟异计，十家而七矣。庶人父子殊产，亦八家而五矣。凡甚者，乃危亡不相知，饥寒不相恤，又嫉谤谗害，其间不可称数。宜明其禁，以革其风，先有善于家者，即务其赏。自今不改，则没其财。
又三年之丧，天下之达丧，以其哀并衷出，故制同外兴。日久均痛，故愈迟齐典。汉氏节其臣则可矣，薄其子则乱也。云何使衰苴之容尽，鸣号之音息。夫佩玉启旒，深情弗忍，冕珠视朝，不亦甚乎。凡法有变于古而刻于情，则莫能顺焉。至乎败于礼而安于身，必遽而奉之，何乃厚于恶，薄于善欤。今陛下以大孝始基，宜反斯谬。
且朝享临御，当近自身始，妃主典制，宜渐加矫正。凡举天下以奉一君，何患不给。或帝有集皂之陋，后有帛布之鄙，亦无取焉。且一体炫金，不及百两，一岁美衣，不过数袭，而必收宝连椟，集服累笥，目岂常视，身未时亲，是为椟带宝，笥着衣，空散国家之财，徒奔天下之货。而主以此惰礼，妃以此傲家，是何糜蠹之剧，惑鄙之甚。逮至婢竖，皆无定科，一婢之身，重婢以使，一竖之家，列竖以役。瓦金皮绣，浆酒藿肉者，故不可称纪。至有列軿以游遨，饰兵以驱叱，不亦重甚哉。若禁行赐薄，不容致此。且细作始并，以为俭节，而市造华怪，即传于民。如此，则迁也，非罢也。凡天下得治者以实，而治天下者常虚，民之耳目，既不可诳，治之盈耗，立亦随之。故凡厥庶民，制度日侈，商贩之室，饰等王侯，佣卖之身，制均妃后。凡一袖之大，足断为两，一裾之长，可分为二。见车马不辨贵贱，视冠服不知尊卑。尚方今造一物，小民明已睥睨。宫中朝制一衣，庶家晚已裁学。侈丽之原，实先宫阃。又妃主所赐，不限高卑，自今以去，宜为节目。金魄翟玉，锦绣縠罗，奇色异章，小民既不得服，在上亦不得赐。若工人复造奇伎淫器，则皆焚之，而重其罪。
又置官者，将以燮天平气，赞地成功，防奸御难，治烦理剧，使官称事立，人称官置，无空树散位，繁进冗人。今高卑贸实，大小反称，名之不定，是谓官邪。而世废姬公之制，俗传秦人之法，恶明君之典，好暗主之事，其憎圣爱愚，何其甚矣。今则宜先省事，从而并官，置位以周典为式，变名以适时为用，秦、汉末制，何足取也。当使德厚者位尊，位尊者禄重。能薄者官贱，官贱者秩轻。缨冕绂佩，称官以服。车骑容卫，当职以施。
又寄土州郡，宜通废罢，旧地民户，应更置立。岂吴邦而有徐邑，扬境而宅兖民，上淆辰纪，下乱畿甸。其地如朱方者，不宜置州，土如江都者，应更建邑。
又民少者易理，君近者易归，凡吏皆宜每详其能，每厚其秩，为县不得复用恩家之贫，为郡不得复选势族之老。
又王侯识未堪务，不应强仕，须合冠而启封，能政而议爵。且帝子未官，人谁谓贱。但宜详置宾友，选择正人，亦何必列长史、参军、别驾、从事，然后为贵哉。又世有先后，业有难易，明帝能令其儿不匹光武之子，马贵人能使其家不比阴后之族。盛矣哉，此于后世不可忘也。至当舆抑碎首之忿，陛殿延辟戟之威，此亦复不可忘也。
内外之政，实不可杂。若妃主为人请官者，其人宜终身不得为官。若请罪者，亦终身不得赦罪。
凡天下所须者才，而才诚难知也。有深居而言寡，则蕴学而无由知。有卑处而事隔，则怀奇而无由进。或复见忌于亲故，或亦遭谗于贵党，其欲致车右而动御席，语天下而辩治乱，焉可得哉。漫言举贤，则斯人固未得矣。宜使世之所称通经达史、辨词精数、吏能将谋、偏术小道者，使猎缨危膝，博求其用。制内外官与官之远近及仕之类，令各以所能而造其室，降情以诱之，卑身以安之。然后察其擢唇吻，树颊胲，动精神，发意气，语之所至，意之所执，不过数四间，不亦尽可知哉。若忠孝廉清之比，强正惇柔之伦，难以检格立，不可须臾定。宜使乡部求其行，守宰察其能，竟皆见之于选贵，呈之于相主，然后处其职宜，定其位用。如此，故应愚鄙尽捐，贤明悉举矣。又俗好以毁沈人，不知察其所以致毁。以誉进人，不知测其所以致誉。毁徒皆鄙，则宜擢其毁者。誉党悉庸，则宜退其誉者。如此，则毁誉不妄，善恶分矣。又既谓之才，则不宜以阶级限，不应以年齿齐。凡贵者好疑人少，不知其少于人矣。老者亦轻人少，不知其不及少矣。
自释氏流教，其来有源，渊检精测，固非深矣。舒引容润，既亦广矣。然习慧者日替其修，束诫者月繁其过，遂至糜散锦帛，侈饰车从。复假精医术，托杂卜数，延妹满室，置酒浃堂，寄夫托妻者不无，杀子乞儿者继有。而犹倚灵假像，背亲傲君，欺费疾老，震损宫邑，是乃外刑之所不容戮，内教之所不悔罪，而横天地之间，莫不纠察。人不得然，岂其鬼欤。今宜申严佛律，裨重国令，其疵恶显著者，悉皆罢遣，余则随其艺行，各为之条，使禅义经诵，人能其一，食不过蔬，衣不出布。若应更度者，则令先习义行，本其神心，必能草腐人天，竦精以往者，虽侯王家子，亦不宜拘。
凡鬼道惑众，妖巫破俗，触木而言怪者不可数，寓采而称神者非可算。其原本是乱男女，合饮食，因之而以祈祝，从之而以报请，是乱不诛，为害未息。凡一苑始立，一神初兴，淫风辄以之而甚。今修堤以北，置园百里，峻山以右，居灵十房，糜财败俗，其可称限。又针药之术，世寡复修，诊脉之伎，人鲜能达。民因是益征于鬼，遂弃于医，重令耗惑不反，死夭复半。今太医宜男女习教，在所应遣吏受业。如此，故当愈于媚神之愚，征正腠理之敝矣。
凡无世不有言事，未时不有令下，然而升平不至，昏危是继，何哉。盖设令之本非实也。又病言不出于谋臣，事不便于贵党，轻者抵訾呵骇，重者死压穷摈，故西京有方调之诛，东郡有党锢之戮。陛下若欲申常令，循末典，则群臣在焉。若欲改旧章，兴王道，则微臣存矣。敢昧死以陈，唯陛下察之。
书奏，忤旨，自解去职。又除太子中舍人，出为庐陵内史。郡后荒芜，频有野兽，母薛氏欲见猎，朗乃合围纵火，令母观之。火逸烧郡廨，朗悉以秩米起屋，偿所烧之限，称疾去官，遂为州司所纠。还都谢世祖曰“州司举臣愆失，多有不允。臣在郡，虎三食人，虫鼠犯稼，以此二事上负陛下”上变色曰“州司不允，或可有之。虫虎之灾，宁关卿小物”朗寻丁母艰，有孝性，每哭必恸，其余颇不依居丧常节。大明四年，上使有司奏其居丧无礼，请加收治。诏曰“朗悖礼利口，宜令剪戮，微物不足乱典刑，特锁付边郡”于是传送宁州，于道杀之，时年三十六。子仁昭，顺帝升明末，为南海太守。
沈怀文，字思明，吴兴武康人也。祖寂，晋光禄勋。父宣，新安太守。怀文少好玄理，善为文章，尝为楚昭王二妃诗，见称于世。初州辟从事，转西曹，江夏王义恭司空行参军，随府转司徒参军事，东阁祭酒。丁父忧，新安郡送故丰厚，奉终礼毕，余悉班之亲戚，一无所留。太祖闻而嘉之，赐奴婢六人。服阕，除尚书殿中郎。隐士雷次宗被征居钟山，后南还庐岳，何尚之设祖道，文义之士毕集，为连句诗，怀文所作尤美，辞高一座。以公事例免，同辈皆失官，怀文乃独留。随王诞镇襄阳，出为后军主簿，与谘议参军谢庄共掌辞令，领义成太守。元嘉二十八年，诞当为广州，欲以怀文为南府记室，先除通直郎，怀文固辞南行，上不悦。
弟怀远纳东阳公主养女王鹦鹉为妾。元凶行巫蛊，鹦鹉预之，事泄，怀文因此失调，为治书侍御史。元凶弑立，以为中书侍郎。世祖入讨，劭呼之使作符檄，怀文固辞，劭大怒，投笔于地曰“当今艰难，卿欲避事邪”旨色甚切。值殷冲在坐，申救得免。托疾落马，间行奔新亭。以为竟陵王诞卫军记室参军、新兴太守。又为诞骠骑录事参军、淮南太守。时国哀未释，诞欲起内斋，怀文以为不可，乃止。寻转扬州治中从事史。
时议省录尚书，怀文以为非宜，上议曰“昔天官正纪，六典序职，载师掌均，七府成务，所以翼平辰衡，经赞邦极。故总属之原，著夫官典，和统之要，昭于国言。夏因虞礼，有深冢司之则。周承殷法，无损掌邦之仪。用乃调佐王均，缉亮帝度。而式宪之轨，弘正汉庭。述章之范，崇明魏室。虽条录之名，立称于中代，总厘之实，不愆于自古，比代相沿，历朝罔贰。及乎爵以事变，级以时改，皆兴替之道，无害国章，八统元任，靡或省革。按台辅之职，三曰礼典，以和邦国，以统百官。四曰政典，以平邦国，以正百官。郑康成云冢宰之于庶僚，无所不总也。考于兹义，备于典文，详古准今，不宜虚废”不从。迁别驾从事史，江夏王义恭迁，西阳王子尚为扬州，居职如故。
时荧惑守南斗，上乃废西州旧馆，使子尚移居东城以厌之。怀文曰“天道示变，宜应之以德。今虽空西州，恐无益也”不从，而西州竟废矣。大明二年，迁尚书吏部郎。时朝议欲依古制置王畿，扬州移治会稽，犹以星变故也。怀文曰“周制封畿，汉置司隶，各因时宜，非存相反，安民宁国，其揆一也。苟民心所安，天亦从之，未必改今追古，乃致平壹。神州旧壤，历代相承，异于边州，或罢或置，既物情不说，容亏化本”又不从。三年，子尚移镇会稽，迁抚军长史，行府州事。时囚系甚多，动经年月，怀文到任，讯五郡九百三十六狱，众咸称平。
入为侍中，宠待隆密，将以为会稽，其事不行。竟陵王诞据广陵反，及城陷，士庶皆裸身鞭面，然后加刑，聚所杀人首于石头南岸，谓之髑髅山。怀文陈其不可，上不纳。扬州移会稽，上忿浙江东人情不和，欲贬其劳禄，唯西州旧人不改。怀文曰“扬州徒治，既乖民情，一州两格，尤失大体。臣谓不宜有异”上又不从。
怀文与颜竣、周朗素善，竣以失旨见诛，朗亦以忤意得罪，上谓怀文曰“竣若知我杀之，亦当不敢如此”怀文默然。尝以岁夕与谢庄、王景文、颜师伯被敕入省，未及进，景文因言次称竣、朗人才之美，怀文与相酧和，师伯后因语次白上，叙景文等此言。怀文屡经犯忤，至此上倍不说。上又坏诸郡士族，以充将吏，并不服役，至悉逃亡，加以严制不能禁。乃改用军法，得便斩之，莫不奔窜山湖，聚为盗贼。怀文又以为言。斋库上绢，年调钜万匹，绵亦称此。期限严峻，民间买绢一匹，至二三千，绵一两亦三四百，贫者卖妻儿，甚者或自缢死。怀文具陈民困，由是绵绢薄有所减，俄复旧。子尚诸皇子皆置邸舍，逐什一之利，为患遍天下。怀文又言之曰“列肆贩卖，古人所非，故卜式明不雨之由，弘羊受致旱之责。若以用度不充，顿止为难者，故宜量加减省”不听。
孝建以来，抑黜诸弟，广陵平后，复欲更峻其科。怀文曰“汉明不使其子比光武之子，前史以为美谈。陛下既明管、蔡之诛，愿崇唐、卫之寄”及海陵王休茂诛，欲遂前议，太宰江夏王义恭探得密旨，先发议端，怀文固谓不可，由是得息。
时游幸无度，太后及六宫常乘副车在后，怀文与王景文每陈不宜亟出。后同从坐松树下，风雨甚骤。景文曰“卿可以言矣”怀文曰“独言无系，宜相与陈之”江智渊卧草侧，亦谓言之为善。俄而被召俱入雉场，怀文曰“风雨如此，非圣躬所宜冒”景文又曰“怀文所启宜从”智渊未及有言，上方注弩，作色曰“卿欲效颜竣邪。何以恒知人事”又曰“颜竣小子，恨不得鞭其面”上每宴集，在坐者咸令沉醉，怀文素不饮酒，又不好戏调，上谓故欲异己。谢庄尝诫怀文曰“卿每与人异，亦何可久”怀文曰“吾少来如此，岂可一朝而变。非欲异物，性所得耳”
五年，乃出为晋安王子勋征虏长史、广陵太守。明年，坐朝正，事毕，被遣还北，以女病求申。临辞，又乞停三日，讫犹不去。为有司所纠，免官，禁锢十年，既被免，买宅欲还东。上大怒，收付廷尉，赐死，时年五十四。三子：淡、渊、冲。
弟怀远，为始兴王浚征北长流参军，深见亲待。坐纳王鹦鹉为妾，世祖徙之广州，使广州刺史宗悫于南杀之。会南郡王义宣反，怀远颇闲文笔，悫起义，使造檄书，并衔命至始兴，与始兴相沈法系论起义事。事平，悫具为陈请，由此见原。终世祖世不得还。怀文虽亲要，屡请终不许。前废帝世，流徙者并听归本，官至武康令。撰《南越志》及怀文文集，并传于世。
史臣曰：昔娄敬戍卒，委辂而迁帝都。冯唐老贱，片词以悟明主。素无王公卿士之贵，非有积誉取信之资，徒以一言合旨，仰感万乘。自此山壑草莱之人，布衣韦带之士，莫不踵阙县书，烟霏雾集。自汉至魏，此风未爽。暨于晋氏，浮伪成俗，人怀独善，仕贵遗务。降及宋祖，思反前失，虽革薄捐华，抑扬名教，而辟聪之路未启，采言之制不弘。至于贱隶卑臣，义合朝算，徒以事非己出，知允莫从。昔之开之若彼，今之塞之若此，非为徐乐、严安，偏富汉世，东方、主父，独阙宋时，盖由用与不用也。徒置乞言之旨，空下不讳之令，慕古饰情，义非侧席，文士因斯，各存炫藻。周朗辩博之言，多切治要，而意在摛词，文实忤主。文词之为累，一至此乎。
王僧达，琅邪临沂人，太保弘少子。兄锡，质讷乏风采。太祖闻僧达蚤慧，召见于德阳殿，问其书学及家事，应对闲敏，上甚知之，妻以临川王义庆女。
少好学，善属文。年未二十，以为始兴王浚后军参军，迁太子舍人。坐属疾，于杨列桥观斗鸭，为有司所纠，原不问。性好鹰犬，与闾里少年相驰逐，又躬自屠牛。义庆闻如此，令周旋沙门慧观造而观之。僧达陈书满席，与论文义，慧观酧答不暇，深相称美。与锡不协，诉家贫，求郡，太祖欲以为秦郡，吏部郎庾炳之曰“王弘子既不宜作秦郡，僧达亦不堪莅民”乃止。寻迁太子洗马，母忧去职。兄锡罢临海郡还，送故及奉禄百万以上，僧达一夕令奴辇取，无复所余。服阕，为宣城太守。性好游猎，而山郡无事，僧达肆意驰骋，或三五日不归，受辞讼多在猎所。民或相逢不识，问府君所在，僧达曰“近在后”元嘉二十八年春，索虏寇逼，都邑危惧，僧达求入卫京师，见许。贼退，又除宣城太守，顷之，徙任义兴。
三十年，元凶弑立，世祖入讨，普檄诸州郡。又符郡发兵，僧达未知所从。客说之曰“方今衅逆滔天，古今未有，为君计，莫若承义师之檄，移告傍郡，使工言之士，明示祸福，苟在有心，谁不响应，此策上也。如其不能，可躬率向义之徒，详择水陆之便，致身南归，亦其次也”僧达乃自候道南奔，逢世祖于鹊头，即命为长史，加征虏将军。初，世祖发寻阳，沈庆之谓人曰“王僧达必来赴义”人问其所以，庆之曰“虏马饮江，王出赴难，见在先帝前，议论开张，执意明决，以此言之，其至必也”
上即位，以为尚书右仆射，寻出为使持节、南蛮校尉，加征虏将军。时南郡王义宣求留江陵，南蛮不解，不成行。仍补护军将军。僧达自负才地，谓当时莫及。上初践阼，即居端右，一二年间，便望宰相。及为护军，不得志，乃启求徐州，曰：
臣衰索余生，逢辰藉业，先帝追念功臣，眷及遗贱，饰短捐陋，布策稠采，从官委褐，十有一载。早凭庆泰，脱亲盛明，而有志于学，无独见之敏，有务在身，无偏鉴之识，固不足建言世治，备辨时宜。窃以天恩不可终报，尸素难可久处，故猖狂芜谬，每陈所怀。
陛下孝诚发衷，义顺动物，自龙飞以来，实应九服同欢，三光再朗。而臣假视巷里，借听民谣，黎氓囗囗，未缔其感，远近风议，不获稍进，臣所用夙宵疾首，寤寐疚心者也。臣取之前载，譬之于今。当汉文之时，可谓藉已成之业，据既安之运，重以布衣菲食，忧勤治道，而贾谊披露乃诚，犹有叹哭之谏。况今承颠沛，万机惟始，恩未及普，信未遑周。臣又闻前达有言，天下，重器也，一安不可卒危，一危亦不可卒安。陛下神思渊通，亦当鉴之圣虑。
窃谓当今之务，惟在万有为己，家国同忧，允彼庶心，从民之欲。民有咨瘼之声，君表纳隍之志。下有愆弊之苦，上无侈豫之情。又应官酌其才，爵畴其望，与失不赏，宁失不刑。至若枢任重司，藩捍要镇，治乱攸寄，动静所归，百度惟新，或可因而弗革，事在适宜，无或定其出处。天下多才，在所用之。
臣非惟寄观世路，谬识其难，即之于身，详见其弊。何者。臣虽得免墙面，书不入于学伍，行无愆戾，自无近于才能，直以荫托门世，夙列荣齿。且近虽奔迸江路，归命南阙，竟何功效，可以书赏。而频出内宠，陛下绸缪数旬之中，累发明诏。自非才略有素，声实相任，岂可闻而弗惊，履而无惧。固宜退省身分，识恩之厚，不知报答，当在何期。夫见危致命，死而后已，皆殷勤前诰，重其忘生。臣感先圣格言，思在必效之地，使生获其志，死得其所。如使臣享厚禄，居重荣，衣狐坐熊，而无事于世者，固所不能安也。
今四夷犹警，国未忘战，辫发凶诡，尤宜裁防。间者天兵未获，已肆其轻汉之心，恐戎狄贪惏，犹怀匪逊。脱以神州暂扰，中夏兵饥，容或游魂塞内，重窥边垒。且高秋在节，胡马兴威，宜图其易，蚤为之所。臣每一日三省，志在报效，远近小大，顾其所安，受效偏方，得司者则虑之所办，情有不疑。若首统军政，董勒天兵，既才所不周，实诚亦非愿。陛下矜谅已厚，愿复曲体此心。护军之任，臣不敢处，彭城军府，即时过立。且臣本在驱驰，非希崇显，轻智小号，足以自安。愿垂鉴恕，特赐申奖，则内外荣荷，存没铭分。
上不许。僧达三启固陈，上甚不说。以为征虏将军、吴郡太守。期岁五迁，僧达弥不得意。吴郭西台寺多富沙门，僧达求须不称意，乃遣主簿顾旷率门义劫寺内沙门竺法瑶，得数百万。荆、江反叛，加僧达置佐领兵，台符听置千人，而辄立三十队，队八十人。又立宅于吴，多役公力。坐免官。
初，僧达为太子洗马，在东宫，爱念军人朱灵宝，及出为宣城，灵宝已长，僧达诈列死亡，寄宣城左永之籍，注以为己子，改名元序，启太祖以为武陵国典卫令，又以补竟陵国典书令，建平国中军将军。孝建元年春，事发，又加禁锢。上表陈谢云“不能因依左右，倾意权贵”上愈怒。僧达族子确年少，美姿容，僧达与之私款。确叔父休为永嘉太守，当将确之郡，僧达欲逼留之，确知其意，避不复往。僧达大怒，潜于所住屋后作大坑，欲诱确来别，因杀而埋之。从弟僧虔知其谋，禁呵乃止。御史中丞刘瑀奏请收治，上不许。
孝建三年，除太常，意尤不悦。顷之，上表解职，曰：
臣自审庸短，少阙宦情，兼宿抱重疾，年月稍甚，生平素念，愿闲衡庐。先朝追远之恩，早见荣齿。曩者以亲贫须养，黾勉从禄，解褐后府，十有余旬。俄迁舍人，殆不朝直。实无缘坐阅宸宠，尸爵家庭，情计二三，屡经闻启，终获允亮，赐反初服。还私未用，又擢为洗马，意旨优隆，其令且拜，许有郡缺，当务处置。会琅邪迁改，即蒙敕往反神翰，慈诱殷勤，令装成即自随。灵宝往年沦覆长溪，因彼散失，仰感沉恩，俯铭浮宠。臣衅积祸并，仍丁艰罚，聊及视息，即蒙逮问，具启以奉营情事，负举猥多。赐莅宣城，极其穷踬。仲春移任，方冬便值虏南侵。臣忝同肺腑，情为义动，苦求还都，侍卫辇毂。至止之日，戎旗已搴。在郡虽浅，而贪得分了，方拂农衣，还事耕牧，宣城民庶，诣阙见请。尔时敕亡从兄僧绰宣见留之旨。暗疾寡任，野心素积，仍附启苦乞且旋任。还务未期，亡兄臣锡奄见弃背，启解奔赴，赐带郡还都，曾未淹积，复除义兴。
臣自天飞海泳，岂假鳞翼，徒思横施，与日而深。自处官以来，未尝有涓毫之积，羸疾暗疚，又无人一诺。而性狎林水，偏爱禽鱼，议其所托，动乖治要。故收崖敛分，无忘俄顷，实由有待难供，上装未立，东郡奉轻，西陕禄重。具陈蕲恳，备执初愿，气置江、湘远郡，一二年中，庶反耕之日，粮药有寄。即蒙亮许，当赐矜擢。
遭逢厄运，天地崩离，世蒙圣朝门情之顾，及在臣身，复荷殊识，义虽君臣，恩犹父子。臣诚庸蔽，心过草木，奉讳之日，不觉捐身。单躯弱嗣，千里共气，继罹凶涂，动临危尽，生微朝露，不察如丝，信顺所扶，得获全济，再见天地，重睹三光。于时兄子僧亮等幽窘丑逆，尽室狱户，山川险阻，吉凶路塞，悠远之思，谁能勿劳。尝胆濡足，是其公愿，分心挂腹，实亦私苦。
幸属圣武，克复大业，宇宙廓清，四表靖晏。臣父子叔侄，同获泰辰，造情追寻，归骨之本，欲以死明心，误有余辰。情愿已展，避逆向顺，终古常节，智力无效，有何勋庸，而频烦恩荣，动逾分次。但忽病之日，不敢固辞，故吞诉于鹊渚，饮愧于新亭。及元凶既殄，人神获乂，端右之授，即具陈请。天慈优渥，每越常伦，南蛮、护军，旬月私授。臣三省非分，必致孤负，居常轻任，尚惧网墨，况参要内职，承宠外畿，其取覆折，不假识见。故披诚启诉，表疏相属，或乞轻高就卑，或愿以闲易要，言誓致苦，播于辞牍，诚知固陋，当触明科。去岁往年，累犯刑禁，理无申可，罪有恒典，虚秽朝序，惭累家业，臣甘其终，物议其尽。陛下弃其身瑕，矜其贵戚，迂略法宪，曲相全养。臣一至之感，口此何忘。利伊恩升，加以今位，当时震惊，收足失所，本忘闲情，不敢闻命。内虑于己，外访于亲，以为天地之仁，施不期报，再造之恩，不可妄属。故洗拂灰壤，登沐膏露，上处圣泽，下更生辰，合芳离蜕，遐迩改观。但偷荣托幸，忽移此岁，自见妨长，转不可宁，宜其沈放，志事俱尽。
伏愿陛下承太始之德，加成物之恩，及臣狂蔽未至，得于荣次自引，圣朝厚终始之惠，孤臣保不泯之泽。夫让功为高，臣无功而让。专素为美，臣荣采已积。以是求退，诚亦可愍。又妻子为居，更无余累，婢仆十余，粗有田入，岁时是课，足继朝昏。兼比日眩瞀更甚，风虚渐剧，凑理合闭，荣卫惛底，心气忡弱，神志衰散，念此根疵，不支岁月。公私诚愿，宜蒙谅许，乞徇余辰，以终琐运。白水皎日，不足为譬，愿垂矜鉴，哀申此请。
僧达文旨抑扬，诏付门下。侍中何偃以其词不逊，启付南台，又坐免官。顷之，除江夏王义恭太傅长史、临淮太守，又徙太宰长史，太守如故。大明元年，迁左卫将军，领太子中庶子。以归顺功，封宁陵县五等侯。二年，迁中书令。
先是，南彭城蕃县民高阇、沙门释昙标、道方等共相诳惑，自言有鬼神龙凤之瑞，常闻箫鼓音，与秣陵民蓝宏期等谋为乱。又要结殿中将军苗允、员外散骑侍郎严欣之、司空参军阚千纂、太宰府将程农、王恬等，谋克二年八月一日夜起兵攻宫门，晨掩太宰江夏王义恭，分兵袭杀诸大臣，以阇为天子。事发觉，凡党与死者数十人。
僧达屡经狂逆，上以其终无悛心，因高阇事陷之，下诏曰“王僧达余庆所钟，早登荣观，轻险无行，暴于世谈。值国道中艰，尽室愿效，甄其薄诚，贳其鸿慝，爵遍外内，身穷荣宠。曾无在泮，食椹怀音，乃协规西楚，志扰东区，公行剽掠，显夺凶党，倚结群恶，诬乱视听。朕每容隐，思加荡雪，曾无犬马感恩之志，而炎火成燎原之势，涓流兆江河之形，遂唇齿高阇，契规苏宝，搜详妖图，觇察象纬。逮贼长临枭，余党就鞫，咸布辞狱牒，宣言虚市，犹欲隐忍，法为情屈。小丑纷纭，人扇方甚，矫构风尘，志希非觊，固已达诸公卿，彰于朝野。朕焉得轻宗社之重，行匹夫之仁。殛山诛邪，圣典所同，戮讽剪律，汉法攸尚。便可收付延尉，肃正刑书。故太保华容文昭公弘契阔历朝，绸缪眷遇，岂容忘兹勋德，忽其世祀，门爵国姻，一不贬绝”于狱赐死，时年三十六。
子道琰，徙新安郡。前废帝即位，得还京邑。后废帝元徽中，为庐陵国内史，未至郡，卒。苏宝者，名宝生，本寒门，有文义之美。元嘉中立国子学，为《毛诗》助教，为太祖所知，官至南台侍御史，江宁令。坐知高阇反不即启闻，与阇共伏诛。
颜竣，字士逊，琅邪临沂人，光禄大夫延之子也。太祖问延之“卿诸子谁有卿风”对曰“竣得臣笔，测得臣文，得臣义，跃得臣酒”
竣初为太学博士，太子舍人，出为世祖抚军主簿，甚被爱遇，竣亦尽心补益。元嘉中，上不欲诸王各立朋党，将召竣补尚书郎。吏部尚书江湛以为竣在府有称，不宜回改，上乃止。遂随府转安北、镇军、北中郎府主簿。二十八年，虏自彭城北归，复求互市，竣议曰“愚以为与虏和亲无益，已然之明效。何以言其然。夷狄之欲侵暴，正苦力之不足耳。未尝拘制信义，用辍其谋。昔年江上之役，乃是和亲之所招。历稔交聘，遂求国婚，朝廷羁縻之义，依违不绝，既积岁月，渐不可诬，兽心无厌，重以忿怒，故至于深入。幸今因兵交之后，华、戎隔判，若言互市，则复开曩敝之萌。议者不过言互市之利在得马，今弃此所重，得彼下驷，千匹以上，尚不足言，况所得之数，裁不十百邪。一相交关，卒难闭绝。寇负力玩胜，骄黠已甚，虽云互市，实觇国情，多赡其求，则桀慠罔已，通而为节，则必生边虞。不如塞其端渐，杜其觖望，内修德化，外经边事，保境以观其衅，于是为长”
初，沙门释僧含粗有学义，谓竣曰“贫道粗见谶记，当有真人应符，名称次第，属在殿下”竣在彭城尝向亲人叙之，言遂宣布，闻于太祖。时元凶巫蛊事已发，故上不加推治。世祖镇寻阳，迁南中郎记室参军。三十年春，以父延之致仕，固求解职，不许。赐假未发，而太祖崩问至，世祖举兵入讨。转谘议参军，领录事，任总外内，并造檄书。世祖发寻阳，便有疾，领录事自沉庆之以下，并不堪相见，唯竣出入卧内，断决军机。时世祖屡经危笃，不任咨禀，凡厥众事，竣皆专断施行。世祖践阼，以为侍中，俄迁左卫将军，加散骑常侍，辞常侍，见许。封建城县侯，食邑二千户。
孝建元年，转吏部尚书，领骁骑将军。留心选举，自强不息，任遇既隆，奏无不可。其后谢庄代竣领选，意多不行。竣容貌严毅，庄风姿甚美，宾客喧诉，常欢笑答之。时人为之语曰“颜竣嗔而与人官，谢庄笑而不与人官”
南郡王义宣、臧质等反，以竣普领军。义宣、质诸子藏匿建康、秣陵、湖熟、江宁县界，世祖大怒，免丹阳尹褚湛之官，收四县官长，以竣为丹阳尹，加散骑常侍。先是，竣未有子，而大司马江夏王义恭诸子为元凶所杀，至是并各产男，上自为制名，名义恭子为伯禽，以比鲁公伯禽，周公旦之子也。名竣子为辟强，以比汉侍中张良之子。
先是，元嘉中，铸四铢钱，轮郭形制，与五铢同，用费损，无利，故百姓不盗铸。及世祖即位，又铸孝建四铢。三年，尚书右丞徐爰议曰“贵货利民，载自五政，开铸流圜，法成九府，民富国实，教立化光。及时移俗易，则通变适用，是以周、汉俶迁，随世轻重。降及后代，财丰用足，因条前宝，无复改创。年历既远，丧乱屡经，堙焚剪毁，日月销减，货薄民贫，公私俱困，不有革造，将至大乏。谓应式遵古典，收铜缮铸，纳赎刊刑，著在往策，今宜以铜赎刑，随罚为品”诏可。铸钱形式薄小，轮廓不成。于是民间盗铸者云起，杂以铅锡，并不牢固。又剪凿古钱，以取其铜，钱转薄小，稍违官式。虽重制严刑，民吏官长坐死免者相系，而盗铸弥甚，百物踊贵，民人患苦之。乃立品格，薄小无轮郭者，悉加禁断。
始兴郡公沈庆之立议曰“昔秦币过重，高祖是患，普令民铸，改造榆荚，而货轻物重，又复乖时。太宗放铸，贾谊致讥，诚以采山术存，铜多利重，耕战之器，曩时所用，四民竞造，为害或多。而孝文弗纳，民铸遂行，故能朽贯盈府，天下殷富。况今耕战不用，采铸废久，熔冶所资，多因成器，功艰利薄，绝吴、邓之资，农民不习，无释耒之患。方今中兴开运，圣化惟新，虽复偃甲销戈，而仓库未实，公私所乏，唯钱而已。愚谓宜听民铸钱，郡县开置钱署，乐铸之家，皆居署内，平其杂式，去其杂伪，官敛轮郭，藏之以为永宝。去春所禁新品，一时施用，今铸悉依此格。万税三千，严检盗铸，并禁剪凿。数年之间，公私丰赡，铜尽事息，奸伪自止。且禁铸则铜转成器，开铸则器化为财，剪华利用，于事为益”
上下其事公卿，太宰江夏王义恭议曰“伏见沈庆之议，听民私铸，乐铸之室，皆入署居。平其准式，去其杂伪。愚谓百姓不乐与官相关，由来甚久。又多是人士，盖不愿入署。凡盗铸为利，利在伪杂，伪杂既禁，乐入必寡。云敛取轮郭，藏为永宝。愚谓上之所贵，下必从之，百姓闻官敛轮郭，轮郭之价百倍，大小对易，谁肯为之。强制使换，则状似逼夺。又去春所禁新品，一时施用。愚谓此条在可开许。又云今铸宜依此格，万税三千。又云严检盗铸，不得更造。愚谓禁制之设，非惟一旦，昧利犯宪，群庶常情，不患制轻，患在冒犯。今入署必万输三千，私铸无十三之税，逐利犯禁，居然不断。又云铜尽事息，奸伪自禁。愚谓赤县内铜，非可卒尽，比及铜尽，奸伪已积。又云禁铸则铜转成器，开铸则器化为财。然顷所患，患于形式不均，加以剪凿，囗铅锡众诉越耳。若止于盗铸铜者，亦无须苦禁”
竣议曰“泉货利用，近古所同，轻重之议，定于汉世，魏、晋以降，未之能改。诚以物货既均，改之伪生故也。世代渐久，弊运顿至，因革之道，宜有其术。今云开署放铸，诚所欣同。但虑采山事绝，器用日耗，铜既转少，器亦弥贵。设器直一千，则铸之减半，为之无利，虽令不行。又云去春所禁，一时施用。是欲使天下丰财。若细物必行，而不从公铸，利己既深，情伪无极，私铸剪凿，尽不可禁。五铢半两之属，不盈一年，必至于尽。财货未赡，大钱已竭，数岁之间，悉为尘土，岂可令取弊之道，基于皇代。今百姓之货，虽为转少，而市井之民，未有嗟怨，此新禁初行，品式未一，须臾自止，不足以垂圣虑。唯府藏空匮，实为重忧。今纵行细钱，官无益赋之理，百姓虽赡，无解官乏。唯简费去华，设在节俭，求赡之道，莫此为贵。然钱有定限，而消失无方。剪铸虽息，终致穷尽者。亡应官开取铜之署，绝器用之涂，定其品式，日月渐铸，岁久之后，不为世益耳”
时议者又以铜转难得，欲铸二铢钱。竣又议曰“议者将为官藏空虚，宜更改铸，天下铜少，宜减钱式，以救交弊，赈国纾民。愚以为不然。今铸二铢，恣行新细，于官无解于乏，而民奸巧大兴，天下之货，将靡碎至尽。空立严禁，而利深难绝，不过一二年间，其弊不可复救。其甚不可一也。今熔铸有顿得一二亿理，纵复得此，必待弥年。岁暮税登，财币暂革，日用之费，不赡数月。虽权征助，何解乏邪。徒使奸民意骋，而贻厥愆谋。此又甚不可二也。民征大钱之改，兼畏近日新禁，市井之间，必生喧扰。远利未闻，切患猥及，富商得志，贫民困窘。此又甚不可三也。若使交益深重，尚不可行，况又未见其利，而众弊如此，失算当时，取诮百代乎”
前废帝即位，铸二铢钱，形式转细。官钱每出，民间即模效之，而大小厚薄，皆不及也。无轮郭，不磨鑢，如今之剪凿者，谓之耒子。景和元年，沈庆之启通私铸，由是钱货乱败，一千钱长不盈三寸，大小称此，谓之鹅眼钱。劣于此者，谓之綖环钱。入水不沉，随手破碎，市井不复料数，十万钱不盈一掬，斗米一万，商货不行。太宗初，唯禁鹅眼、綖环，其余皆通用。复禁民铸，官署亦废工，寻复并断，唯用古钱。
竣自散骑常侍、丹阳尹，加中书令，丹阳尹如故。表让中书令曰“虚窃国灵，坐招禁要，闻命惭惶，形魂震越。臣东州凡鄙，生微于时，长自闾阎，不窥官辙，门无富贵，志绝华伍。直以委身垄亩，饥寒交切，先朝陶均庶品，不遗愚贱，得免耕税之勤，厕仕进之末。陛下盛德居蕃，总揽英异，越以不才，超尘清轨，奉躬历稔，劳效莫书，仰恃曲成之仁，毕愿守宰之秩。岂期天地中阕，殷忧启圣，倚附兴运，擢景神涂，云飞海泳，冠绝伦等，曾未三期，殊命八萃。详料赏典，则臣不应科。瞻言勤良，则臣与侔贵。方欲诉款皇朝，降阶盛序，微已国言，少彻身谤，而制书猥下，爵树弥隆。臣小人也，不及远谋，宠利之来，何能居约，徒以上渎天明，下汨彝议，灾谪之兴，惧必在迩。今之过授，以先微身，苟曰非据，危辱将及，十手所指，谕等膏肓，所以寤寐兢遽，维萦苦疾者也。伏愿陛下察其丹诚，矜其疾愿，绝会收恩，以全愚分，则造化之施，方兹为薄”见许。时岁旱民饥，竣上言禁餳一月，息米近万斛。复代谢庄为吏部尚书，领太子左卫率，未拜，丁忧。起为右将军，丹阳尹如故。
竣藉蕃朝之旧，极陈得失。上自即吉之后，多所兴造，竣谏争恳切，无所回避，上意甚不说，多不见从。竣自谓才足干时，恩旧莫比，当赞务居中，永执朝政，而所陈多不被纳，疑上欲疏之，乃求外出，以占时旨。大明元年，以为东扬州刺史，将军如故。所求既许，便忧惧无计。至州，又丁母艰，不许去职，听送丧还都，恩待犹厚，竣弥不自安。每对亲故，颇怀怨愤，又言朝事违谬，人主得失。及王僧达被诛，谓为竣所谗构，临死陈竣前后忿怼，每恨言不见从。僧达所言，颇有相符据。上乃使御史中丞庾徽之奏之曰：
臣闻人臣之奉主，毁家光国，竭情无私。若乃无礼陵人，怙富卑上，是以王叔作戒，子晰为戮。未有背本塞原，好利忘义，而得自容盛世，溷乱清流者也。右将军、东扬州刺史建城县开国侯颜竣，因附风云，谬蒙翼长，天地更造，拔以非次。圣朝亲揽，万务一归，而窥觇国柄，潜图秉执。受任选曹，驱扇滋甚。出尹京辇，形势弥放。传诏犯宪，旧须启闻，而竣以通诉忤己，辄加鞭辱，罔顾威灵，莫此为甚。严诏屡发，当官责效，竣权恣不行，怨怼弥起，怀挟奸数，苞藏阴慝。预闻中旨，罔不宣露，罚则委上，恩必归己，荷遇之门，即加谤辱，受谴之室，曲相哀抚。翻戾朝纪，狡惑视听，肋惧上宰，激动闾阎。末上虑闻，内怀猜惧，伪请东牧，以卜天旨。既获出蕃，怨詈方肆，反唇腹诽，方之已轻。且时有启奏，必协奸私，宣示亲朋，动作群小。
前冬母亡，诏赐还葬，事毕不去，盘桓经时。方构间勋贵，造立同异。又表示危惧，深营身观，曲访大臣，虑不全立，遂以己被斥外，国道将颠，衅积怀抱，恶穷辞色。兼行阙于家，早负世议，逮身居崇宠，奉兼万金，荣以夸亲，禄不充养。宿憾母弟，恃贵辄戮，天伦怨毒，亲交震骇。凡所莅任，皆阙政刑，辄开丹阳库物，贷借吏下。多假资礼，解为门生，充朝满野，殆将千计。骄放自下，妨公害私，取监解见钱，以供帐下。宾旅酣歌，不异平日，街谈道说，非复风声。
竣代都文吏，特荷天私，弃瑕录用，豫参要重，劳无汗马，赏班河、山，出内宠灵，逾越伦伍。山川之性，日月弥滋，溪壑之心，在盈弥奢，虎冠狼贪，未足为譬。今皇明开耀，品物咸亨，伤俗点化，实唯害焉，宜加显戮，以彰盛化。请以见事免竣所居官，下太常削爵土，须事御收付廷尉法狱罪。
上未欲便加大戮，且止免官。竣频启谢罪，并乞性命。上愈怒，诏答曰“宪司所奏，非宿昔所以相期。卿受荣遇，故当极此，讪讦怨愤，已孤本望，乃复过烦思虑，惧不自全，岂为下事上诚节之至邪”及竟陵王诞为逆，因此陷之。召御史中丞庾徽之于前为奏，奏成，诏曰“竣孤负恩养，乃可至此。于狱赐死，妻息宥之以远”子辟强徙送交州，又于道杀之。竣文集行于世。
史臣曰：世祖弱岁监蕃，涵道未广，披胸解带，义止宾僚。及运钟倾陂，身危虑切，擢胆抽肝，犹患言未尽也。至于冯玉负扆，威行万物，欲有必从，事无暂失。既而忧欢异日，甘苦变心，主挟今情，臣追昔款，宋昌之报，上赏已行。同舟之虑，下望愈结。嫌怨既萌，诛责自起。竣之取衅于世，盖由此乎。为人臣者，若能事主而捐其私，立功而忘其报，虽求颠陷，不可得也。
萧思话，南兰陵人，孝懿皇后弟子也。父源之，字君流，历中书黄门郎，徐、兖二州刺史，冠军将军、南琅邪太守。永初元年卒，追赠前将军。
思话年十许岁，未知书，以博诞游遨为事，好骑屋栋，打细腰鼓，侵暴邻曲，莫不患毒之。自此折节，数年中，遂有令誉。好书史，善弹琴，能骑射。高祖一见，便以国器许之。年十八，除琅邪王大司马行参军，转相国参军，父忧去职。服阕，拜羽林监，领石头戍事，袭爵封阳县侯，转宣威将军、彭城、沛二郡太守。涉猎书传，颇能隶书，解音律，便弓马。元嘉元年，谢晦为荆州，欲请为司马，思话拒之。
五年，迁中书侍郎，仍督青州、徐州之东莞诸军事、振武将军、青州刺史，时年二十七。亡命司马朗之、元之、可之兄弟，聚党于东莞发干县，谋为寇乱。思话遣北海太守萧汪之讨斩之，余党悉平。八年，除竟陵王义宣左军司马、南沛郡太守。未及就征，索虏南寇，檀道济北伐，既而回师，思话惧虏大至，乃弃镇奔平昌。思话先使参军刘振之戍下邳，闻思话奔，亦委城走。虏定不至，而东阳积聚，已为百姓所焚，由是征下廷尉，仍系尚方。初在青州，常所用铜斗，覆在药厨下，得二死雀，思话曰“斗覆而双雀殒，其不祥乎”既而被系。
九年，仇池大饥，益、梁州丰稔，梁州刺史甄法护在任失和，氐帅杨难当因此寇汉中。乃自徒中起思话督梁、南秦二州诸军事、横野将军、梁、南秦二州刺史。既行，闻法护已委镇北奔西城，遣司马、建威将军、南汉中太守萧讳五百人前进。又遣西戎长史萧汪之系之。讳缘路收合士众，得精兵千人。十年正月，进据磝头。难当焚掠汉中，引众西还，留其辅国将军、梁秦二州刺史赵温守梁州，魏兴太守薛健据黄金。讳进屯磝头，遣阴平太守萧坦赴黄金，薛健副姜宝据铁城，铁城与黄金相对，去一里，斫树塞道。坦进攻二戍，拔之。二月，赵温又率薛健及其宁朔将军、冯翼太守蒲早子来攻坦营，坦奋击，大破之。坦被创，贼退保西水。讳司马锡文祖进据黄金，萧汪之步骑五百相继而至。平西将军临川王义庆遣龙骧将军裴方明三千人赴，讳等进黄金，早子、健等退保下桃。思话先遣行参军王灵济率偏军出洋川，因向南城。伪陵江将军赵英坚守险，灵济击破之，生禽英。南城空虚，因资无所，复引军还与讳合。
三月，讳率众军进据峨公固。难当遣其子和率赵温、蒲早子及左卫将军吕平、宁朔将军司马飞龙，步骑万余，跨汉津结柴，其间立浮桥，悉力攻讳，合围数十重，短兵接战，弓矢无复用。贼悉衣犀革，戈矛所不能加。讳乃截槊长数尺，以大斧椎之，一槊辄贯十余贼。贼不能当，因大败，烧柴奔走，退据大桃。闰月，讳及方明台军至，龙骧将军杨平兴、幢主殿中将军梁坦直入角弩追之，贼又败走，杀伤虏获甚多。汉中平，悉收没地，置戍葭萌水。
先是，桓玄篡晋，以桓希为梁州。布败走，氐杨盛据有汉中，刺史范元之、傅歆悉治魏兴，唯得魏兴、上庸、新城三郡。其后索邈为刺史，乃治南城。为贼所焚烧不可固，即思话迁镇南域，加节，进号宁朔将军，征讳为太子屯骑校尉。法护，中山无极人，过江寓居南郡。弟法崇，元嘉十年，自少府为益州刺史。法护委镇之罪，统府所收，于狱赐死。太祖以法崇受任一方，令狱官言法护病卒。太祖使思话上平定汉中本末，下之史官。
十四年，迁使持节、临川王义庆平西长史、南蛮校尉。太祖赐以弓琴，手敕曰“丈人顷何所作。事务之暇，故以琴书为娱耳，所得不曰义邪。眷想常不忘情，想亦同之。前得此琴，云是旧物，亦有名京邑，今以相借。因是戴颙意于弹抚，响韵殊胜，直尔嘉也。并往桑弓一张，材理乃快，先所常用，既久废射，又多病，略不能制之，便成老公，令人叹息。良材美器，宜在尽用之地，丈人真无所与让也”
十六年，衡阳王义季代义庆，又除安西长史，余如故。十九年，征为侍中，领前军将军，未就征，复先职。明年，迁持节、监雍州、梁、南北秦四州、荆州之南阳、竟陵、顺阳、襄阳、新野、随六郡诸军事、宁蛮校尉、雍州刺史、襄阳太守。二十二年，除侍中，领太子右率。二十四年，改领左卫将军。尝从太祖登钟山北岭，中道有磐石清泉，上使于石上弹琴，因赐以银钟酒，谓曰“相赏有松石间意”又领南徐州大中正。明年，复监雍、梁、南北秦四州、荆州之竟陵、随二郡诸军事、右将军、宁蛮校尉、雍州刺史如故。
二十六年，征为吏部尚书。诏思话曰“沈尚书暴病不救，其体业贞审，立朝尽公，年时尚可，方相委任，奄忽不永，痛惋特深。铨管要机，通塞所寄，丈人才用体国，二三惟允”思话以去州无复事力，倩府军身九人，太祖戏之曰“丈人终不为田父于里闾，何应无人使邪”未拜，二十七年，迁护军将军。
是年春，虏攻悬瓠，太祖将大举北讨，朝士佥同，莫或异议。思话固谏，不从。乃领精甲三千，助镇彭城。虏退，即代世祖为持节、监徐、兖、青冀四州、豫州之梁郡诸军事、抚军将军、兖徐二州刺史。
二十九年，统扬武将军、冀州刺史张永众军围碻磝。初，镇军谘议参军申坦与王玄谟围滑台，不克，免官。青州刺史萧斌板坦行建威将军、济南平原二郡太守，守历城，令任仲仁又为坦副，并前锋入河。五月，发沿口，永司马崔训、建武将军齐郡太守胡景世率青州军来会。七月，思话及众军并至碻磝，治三攻道。太祖遣员外散骑侍郎徐爰宣旨督战。张永、胡景世当东攻道，申坦、任仲仁西攻道，崔训南攻道。贼夜地道出，烧崔训楼及蟆车，又烧胡景世楼及攻具，寻又毁崔训攻道，城不可拔。思话驰来，退师。攻城凡十八日，解围还历下。崔训以楼见烧，又不能固攻道，被诛于碻磝。永、坦并系狱。诏曰“得抚军将军思话启事，碻磝不拔，士卒疲劳，且班师清济，更图进讨。此镇山川严阻，控临河朔，形胜之要，擅名自古，宜除其授，以允望实。思话可解徐州为冀州，余如故。彭城文武，复量分配，即镇历城”寻为江夏王义恭所奏，免官。
元凶弑立，以为使持节、监徐、青兖、冀四州、豫州之梁郡诸军事、徐兖二州刺史，将军如故。思话即率部曲还彭城，起义以应世祖。遣使奉笺曰“下官近在历下，始奉国讳，所承使人，不知阔狭，既还在路，渐有所闻，犹谓人伦无容有此，私怀感慨，未敢在言。奉被今教，果出虑表，重增哀惋，不能自胜。此实天地所不覆载，人神所不容忍，率土民氓，莫不愤咽，况下官蒙荷荣渥，义兼常志。此月五日，被驿使追命骑还朝，切齿拊心，辄已钟疾，虽百口在都，一非所顾。正欲遣启受规略，会奉今旨，悲惧兼情。伏承司徒英图电发，殿下神武霜断，臧质忠义并到，不谋同时，仗顺沿流，席卷江甸，前驱风迈，已应在近。下官复练始集，遣辅国将军申坦、龙骧将军梁坦二军，分配精甲五千，申坦为统，便以即日水陆齐下。下官悉率文武，骆驿继发。凭威策懦，势同振朽，开泰有期，悲欣交集”世祖至新亭，坦亦进克京口。
上即位，征为散骑常侍、尚书左仆射，固辞，不受拜。改为中书令、丹阳尹，常侍如故。时京邑多有劫掠，二旬中十七发，引咎陈逊，不许。明年，出为使持节、都督徐兖、青、冀、幽五州、豫州之梁郡诸军事、安北将军、徐州刺史，加鼓吹一部。未行而江州刺史臧质反，复以为使持节、都督江州、豫州之西阳、晋熙、新蔡三郡诸军事、江州刺史。事平，分荆、江、豫三州置郢州，复都督郢湘二州诸军事、镇西将军、郢州刺史，持节、常侍如故，镇夏口。
孝建二年卒，时年五十。追赠征西将军、开府仪同三司，持节、常侍、都督、刺史如故，谥曰穆侯。思话宗戚令望，蚤见任待，凡历州十二，杖节监都督九焉。所至虽无皦皦清节，亦无秽黩之累。爱才好士，人多归之。
长子惠开嗣，别有传。次子惠明，亦有世誉，历黄门郎，御史中丞，司徒左长史，吴兴太守。后废帝元徽末，卒官。第四子惠基，顺帝升明末，为侍中。
源之从父弟摹之，丹阳尹，追赠征虏将军。子斌，亦为太祖所遇。彭城王义康镇豫章，以为大将军谘议参军、豫章太守。历南蛮校尉，侍中，辅国将军、青冀二州刺史。
元嘉二十七年，统王玄谟等众军北伐。斌遣将军崔猛攻虏青州刺史张淮之于乐安，淮之弃城走。先是，猛与斌参军傅融分取乐安及碻磝，乐安水道不通，先并定碻磝，至是又克乐安。既而攻围滑台，不拔。斌追还历下，事在《王玄谟传》。二十八年，亡命司马顺则诈称晋室近属，自号齐王，聚众据梁邹城。又有沙门自称司马百年，号安定王，亡命秦凯之、祖元明等各据村屯以应顺则。初，梁邹戍主、宣威将军、乐安、渤海二郡太守崔勋之出州，故顺则因虚窃据。勋之司马曹敬会拒战不敌，出走。斌即遣勋之率行建威将军济南、平原二郡太守申坦、长流参军罗文昌等诸军讨顺则，攻之不克。勋之等始谓城内出于逼附，军至即应奔逃，而并为贼坚守，杀伤官军甚多。斌又遣府司马、建武将军、齐郡太守庞秀之总诸军。祖元明又据安丘城，斌更遣振武将军刘武之及军主刘回精兵千人，讨司马百年，斩之。顺则既失据，众稍离阻。文昌遣道连伪投贼，贼信纳之，潜以官赏格示众，城内贼党李继叔等并有归顺心。道连谋泄，为贼所杀，继叔逾城出降，贼党于是大离。乃四面进攻，冲车所冲，辄三五丈崩落。时南门楼上掷下一级，并垂绳钓取外人，外人上，贼并放仗，云向已斩顺则，所投首是也。秦凯之走河北。斌坐滑台退败，免官。久之，复起为南平王铄右军长史。其后事迹在《二凶传》。
斌弟简，历位长沙内史。广陵王诞为广州，未之镇，以简为安南谘议参军、南海太守，行府州事。东海王祎代诞，简仍为前军谘议，太守如故。世祖入讨元凶，遣辅国将军、南海太守刘琬讨简，固守经时，城陷伏诛。斌、简诸子并诛灭。
庞秀之，河南人也。以斌故吏，贼劭甚加信委，以为游击将军。奔世祖于新亭。时劭诸将未有降者，唯秀之先至，事平，以为梁州刺史。秀之子弟为劭所杀者将十人，而酣燕不废，坐免官。后又为徐州刺史，太子右卫率。孝建元年，卒，追赠本官，加散骑常侍。子弥之，顺帝升明末，广兴公相。秀之弟况之，太宗世，亦为始兴相。
刘延孙，彭城吕人，雍州刺史道产子也。初为徐州主簿，举秀才，彭城王义康司徒行参军，尚书都官郎，为钱唐令，世祖抚军、广陵王诞北中郎中兵参军、南清河太守。世祖为徐州，补治中从事史。时索虏围县瓠，分军送所掠民口在汝阳，太祖诏世祖遣军袭之，议者举延孙为元帅，固辞无将用，举刘泰之自代。泰之既行，太祖大怒，免延孙官。为世祖镇军北中郎中兵参军，南中郎谘议参军，领录事。世祖伐逆，府缺上佐，转补长史、寻阳太守，行留府事。
世祖即位，以为侍中，领前军将军。下诏曰“朕藉群能之力，雪莫大之耻，以眇眇之身，托于王公之上，思所以策勋树良，永宁世烈。新除侍中、领前军将军延孙率怀忠敏，器局沈正，协赞义初，诚力俱尽。左卫将军竣立志开亮，理思清要，茂策忠谟，经纶惟始，俾积基更造，咸有勤焉。宜显授龟社，大启邦家。延孙可封东昌县侯，竣建城县侯，食邑各二千户”其年，侍中改领卫尉。
孝建元年，迁丹阳尹。臧质反叛，上深以东土为忧，出为冠军将军、吴兴太守，置佐史。事平，征为尚书右仆射，领徐州大中正。遣至江陵，分判枉直，行其诛赏。三年，又出为南兖州刺史，加散骑常侍。仍徙为使持节、监雍、梁、南北秦四州、郢州之竟陵、随二郡诸军事、镇军将军、宁蛮校尉、雍州刺史，以疾不行。留为侍中、护军，又领徐州大中正。素有劳患，其年增笃，诏遣黄门侍郎宣旨问疾。
大明元年，除金紫光禄大夫，领太子詹事，中正如故。其年，又出为镇军将军、南徐州刺史。先是，高祖遗诏，京口要地，去都邑密迩，自非宗室近戚，不得居之。延孙与帝室虽同是彭城人，别属吕县。刘氏居彭城县者，又分为三里，帝室居绥舆里，左将军刘怀肃居安上里，豫州刺史刘怀武居丛亭里，及吕县凡四刘。虽同出楚元王，由来不序昭穆。延孙于帝室本非同宗，不应有此授。时司空竟陵王诞为徐州，上深相畏忌，不欲使居京口，迁之于广陵。广陵与京口对岸，欲使腹心为徐州，据京口以防诞，故以南徐授延孙，而与之合族，使诸王序亲。
三年，南兖州刺史竟陵王诞有罪，不受征，延孙驰遣中兵参军杜幼文率兵起讨。既至，诞已闭城自守，乃还。诞遣使刘公泰赍书要之，延孙斩公泰，送首京邑。复遣幼文率军渡江，受沈庆之节度。其年，进号车骑将军，加散骑常侍，给鼓吹一部。
五年，诏延孙曰“旧京树亲，由来常准。卿前出所有别议，今此防久弭，当以还授小儿”征延孙为侍中、尚书左仆射，领护军将军。延孙疾病，不任拜起，上使于五城受封版，乘船自青溪至平昌门，仍入尚书下舍。又欲以代朱修之为荆州，事未行，明年，卒，时年五十二。上甚惜之，下诏曰“故侍中尚书左仆射、领护军将军东昌县开国侯延孙，风局简正，体识沈明，绸缪心膂，自蕃升朝，契阔唯旧，几将二纪。灵业中圮，则首赞宏图。义令既举，则任均萧、寇。器允栋干，勋实佐时。及累司马两官，出内尹牧，惠政茂课，著自民听，忠谟令节，简乎朕心。方燮和台阶，永毗国道，奄至薨殒，震恸兼深。考终定典，宜尽哀敬。可赠司徒，给班剑二十人，侍中、仆射、侯如故”有司奏谥忠穆，诏为文穆。又诏曰“故司徒文穆公延孙，居身寡约，家素贫虚，每念清美，良深凄叹。葬送资调，固当阙乏，可赐钱三十万，米千斛”
子质嗣，太宗泰始中，有罪，国除。延孙弟延熙，义兴太守，在《孔觊传》。
史臣曰：延孙接款蕃日，固出颜、袁矣。风飙局力，又无等级可言，而隆名盛宠，必择而后授，何哉。良以休运甫开，沈疾方被，虽宿恩内积，而安私外简。夫侮因事狎，敬由近疏，疏必相思，狎必相厌，厌思一殊，荣礼自隔，遂得为一世宗臣，盖由此也。子曰“事君数，斯疏矣”然乎。然乎。
朱修之，字恭祖，义兴平氏人也。曾祖焘，晋平西将军。祖序，豫州刺史。父谌，益州刺史。修之自州主簿迁司徒从事中郎，文帝谓曰“卿曾祖昔为王导丞相中郎，卿今又为王弘中郎，可谓不忝尔祖矣”后随到彦之北伐。彦之自河南回，留修之戍滑台，为虏所围，数月粮尽，将士熏鼠食之，遂陷于虏。初，修之母闻其被围既久，常忧之，忽一旦乳汁惊出，母号泣告家人曰“吾今已老，忽复有乳汁，斯不祥矣。吾儿其不利乎”后问至，修之果以此日陷没。
托跋焘嘉其守节，以为侍中，妻以宗室女。修之潜谋南归，妻疑之，每流涕问其意，修之深嘉其义，竟不告也。后鲜卑冯弘称燕王，治黄龙城，托跋焘伐之，修之与同没人邢怀明并从。又有徐卓者，复欲率南人窃发，事泄被诛。修之、怀明惧奔冯弘，弘不礼。留一年，会宋使传诏至，修之名位素显，传诏见即拜之。彼国敬传诏，谓为“天子边人”，见其致敬于修之，乃始加礼。时魏屡伐弘，或说弘遣人修之归求救，遂遣之。泛海至东莱，遇猛风柁折，垂以长索，船乃复正。海师望见飞鸟，知其近岸，须臾至东莱。
元嘉九年，至京邑，以为黄门侍郎，累迁江夏内史。雍州刺史刘道产卒，群蛮大动，修之为征西司马讨蛮，失利。孝武初，为宁蛮校尉、雍州刺史，加都督。修之在政宽简，士众悦附。及荆州刺史南郡王义宣反，檄修之举兵。修之伪与之同，而遣使陈诚于帝。帝嘉之，以为荆州刺史，加都督。义宣闻修之不与己同，乃以鲁秀为雍州刺史，击襄阳。修之命断马鞍山道，秀不得前，乃退。及义宣败于梁山，单舟南走，修之率众南定遗寇。时竺超民执义宣，修之至，乃杀之，以功封南昌县侯。
修之治身清约，凡所赠贶，一无所受。有饷，或受之，而旋与佐吏赌之，终不入己，唯以抚纳群蛮为务。征为左民尚书，转领军将军。去镇，秋毫不犯，计在州然油及牛马谷草，以私钱十六万偿之。然性俭克少恩情，姊在乡里，饥寒不立，修之未尝供赡。尝往视姊，姊欲激之，为设菜羹粗饭，修之曰“此乃贫家好食”致饱而去。先是，新野庾彦达为益州刺史，携姊之镇，分禄秩之半以供赡之，西土称焉。
修之后坠车折脚，辞尚书，领崇宪太仆，仍加特进、金紫光禄大夫。以脚疾不堪独行，特给扶侍。卒，赠侍中，特进如故。谥贞侯。
宗悫，字元干，南阳人也。叔父炳，高尚不仕。悫年少时，炳问其志，悫曰“愿乘长风破万里浪”炳曰“汝不富贵，即破我家矣”兄泌娶妻，始入门，夜被劫。悫年十四，挺身拒贼，贼十余人皆披散，不得入室。
时天下无事，士人并以文义为业，炳素高节，诸子群从皆好学，而悫独任气好武，故不为乡曲所称。江夏王义恭为征北将军、南兖州刺史，悫随镇广陵。时从兄绮为征北府主簿，绮尝入直，而给吏牛泰与绮妾私通，悫杀泰，绮壮其意，不责也。
元嘉二十二年，伐林邑，悫自奋请行。义恭举悫有胆勇，乃除振武将军，为安西参军萧景宪军副，随交州刺史檀和之围区粟城。林邑遣将范毗沙达来救区粟，和之遣偏军拒之，为贼所败。又遣悫，悫乃分军为数道，偃旗潜进，讨破之，拔区粟，入象浦。林邑王范阳迈倾国来拒，以具装被象，前后无际，士卒不能当。悫曰“吾闻师子威服百兽”乃制其形，与象相御，象果惊奔，众因溃散，遂克林邑。收其异宝杂物，不可胜计。悫一无所取，衣栉萧然，文帝甚嘉之。
后为随郡太守，雍州蛮屡为寇，建威将军沈庆之率悫及柳元景等诸将，分道攻之，群蛮大溃。又南新郡蛮帅田彦生率部曲反叛，焚烧郡城，屯据白杨山。元景攻之未能下，悫率其所领先登，众军随之，群蛮由是畏服。二十年，孝武伐元凶，以悫为南中郎谘议参军，领中兵。孝武即位，以为左卫将军，封洮阳侯，功次柳元景。孝建中，累迁豫州刺史，监五州诸军事。先是，乡人庾业，家甚富豪，方丈之膳，以待宾客。而悫至，设以菜菹粟饭，谓客曰“宗军人，惯啖粗食”悫致饱而去。至是业为悫长史，带梁郡，悫待之甚厚，不以前事为嫌。
大明三年，竟陵王诞据广陵反，悫表求赴讨，乘驿诣都，面受节度。上停舆慰勉，悫耸跃数十，左右顾盻，上壮之。及行，隶车骑大将军沈庆之。初，诞诳其众云“宗悫助我”及悫至，跃马绕城呼曰“我宗悫也”事平，入为左卫将军。五年，从猎堕马，脚折不堪朝直，以为光禄大夫，加金紫。悫有佳牛堪进御，官买不肯卖，坐免官。明年，复职。废帝即位，为宁蛮校尉、雍州刺史，加都督。卒，赠征西将军，谥曰肃侯。泰始二年，诏以悫配食孝武庙。子罗云，卒，子元宝嗣。
王玄谟，字彦德，太原祁人也。六世祖宏，河东太守，绵竹侯，以从叔司徒允之难，弃官北居新兴，仍为新兴、雁门太守，其自叙云尔。祖牢，仕慕容氏为上谷太守，陷慕容德，居青州。父秀，早卒。
玄谟幼而不群，世父蕤有知人鉴，常笑曰“此儿气概高亮，有太尉彦云之风”武帝临徐州，辟为从事史，与语异之。少帝末，谢晦为荆州，请为南蛮行参军、武昌太守。晦败，以非大帅见原。元嘉中，补长沙王义欣镇军中兵将军，领汝阴太守。时虏攻陷滑台，执朱修之以归。玄谟上疏曰“王途始开，随复沦塞，非惟天时，抑亦人事。虎牢、滑台，岂惟将之不良，抑亦本之不固。本之不固，皆由民惮远役。臣请以西阳之鲁阳，襄阳之南乡，发甲卒，分为两道，直趣淆、渑，征士无远徭之思，吏士有屡休之歌。若欲以东国之众，经营牢、洛，道途既远，独克实难”玄谟每陈北侵之策，上谓殷景仁曰“闻王玄谟陈说，使人有封狼居意”后为兴安侯义宾辅国司马、彭城太守。义宾薨，玄谟上表，以彭城要兼水陆，请以皇子抚临州事，乃以孝武出镇。
及大举北征，以玄谟为宁朔将军，前锋入河，受辅国将军萧斌节度。玄谟向碻磝，戍主奔走，遂围滑台，积旬不克。虏主拓跋焘率大众号百万，鞞鼓之声，震动天地。玄谟军众亦盛，器械甚精，而玄谟专依所见，多行杀戮。初围城，城内多茅屋，众求以火箭烧之，玄谟恐损亡军实，不从。城中即撤坏之，空地以为窟室。及魏救将至，众请发车为营，又不从。将士多离怨，又营货利，一匹布责人八百梨，以此倍失人心。及拓跋焘军至，乃奔退，麾下散亡略尽。萧斌将斩之，沈庆之固谏曰“佛狸威震天下，控弦百万，岂玄谟所能当。且杀战将以自弱，非良计也”斌乃止。初，玄谟始将见杀，梦人告曰“诵《观音经》千遍，则免”既觉，诵之得千遍，明日将刑，诵之不辍，忽传呼停刑。遣代守碻磝，江夏王义恭为征讨都督，以为碻磝不可守，召令还，为魏军所追，大破之，流矢中臂。二十八年正月，还至历城，义恭与玄谟书曰“闻因败为成，臂上金疮，得非金印之征也”
元凶弑立，玄谟为益州刺史。孝武伐逆，玄谟遣济南太守垣护之将兵赴义。事平，除徐州刺史，加都督。及南郡王义宣与江州刺史臧质反，朝廷假玄谟辅国将军，拜豫州刺史，与柳元景南讨。军屯梁山，夹岸筑偃月垒，水陆待之。义宣遣刘谌之就臧质，陈军城南，玄谟留老弱守城，悉精兵接战，贼遂大溃。加都督、前将军，封曲江县侯。中军司马刘冲之白孝武，言“玄谟在梁山，与义宣通谋”上意不能明，使有司奏玄谟多取宝货，虚张战簿，与徐州刺史垣护之并免官。
寻复为豫州刺史。淮上亡命司马黑石推立夏侯方进为主，改姓李名弘，以惑众，玄谟讨斩之。迁宁蛮校尉、雍州刺史，加都督。雍土多侨寓，玄谟请土断流民，当时百姓不愿属籍，罢之。其年，玄谟又令九品以上租，使贫富相通，境内莫不嗟怨。民间讹言玄谟欲反，时柳元景当权，元景弟僧景为新城太守，以元景之势，制令南阳、顺阳、上庸、新城诸郡并发兵讨玄谟。玄谟令内外晏然，以解众惑，驰启孝武，具陈本末。帝知其虚，驰遣主书吴喜公抚慰之，又答曰“梁山风尘，初不介意，君臣之际，过足相保，聊复为笑，伸卿眉头”玄谟性严，未尝妄笑，时人言玄谟眉头未曾伸，故帝以此戏之。后为金紫光禄大夫，领太常。及建明堂，以本官领起部尚书，又领北选。
孝武狎侮群臣，随其状貌，各有比类，多须者谓之羊。颜师伯缺齿，号之曰齴。刘秀之俭吝，呼为老慳。黄门侍郎宗灵秀体肥，拜起不便，每至集会，多所赐与，欲其瞻谢倾踣，以为欢笑。又刻木作灵秀父光禄勋叔献像，送其家厅事。柳元景、垣护之并北人，而玄谟独受“老伧”之目。凡所称谓，四方书疏亦如之。尝为玄谟作四时诗曰“堇荼供春膳，粟浆充夏飧。瓟酱调秋菜，白醝解冬寒”又宠一昆仑奴子，名曰主。常在左右，令以杖击群臣，自柳元景以下，皆罹其毒。
玄谟寻迁平北将军、徐州刺史，加都督。时北土饥馑，乃散私谷十万斛、牛千头以振之。转领军将军。孝武崩，与柳元景等俱受顾命，以外监事委玄谟。时朝政多门，玄谟以严直不容，徙青、冀二州刺史，加都督。少帝既诛颜师伯、柳元景等，狂悖益甚，以领军征玄谟。子侄咸劝称疾，玄谟曰“吾受先帝厚恩，岂可畏祸苟免”遂行。及至，屡表谏诤，又流涕请缓刑去杀，以安元元。少帝大怒。
明帝即位，礼遇甚优。时四方反叛，以玄谟为大统，领水军南讨，以脚疾，听乘舆出入。寻除车骑将军、江州刺史，副司徒建安王于赭圻，赐以诸葛亮筒袖铠。顷之，为左光禄大夫、开府仪同三司，领护军。迁南豫州刺史，加都督。玄谟性严克少恩，而将军宗越御下更苛酷，军士谓之语曰“宁作五年徒，不逢王玄谟。玄谟犹自可，宗越更杀我”年八十一薨，谥曰庄公。子深早卒，深子缋嗣。
史臣曰：修之、宗悫，皆以将帅之材，怀廉洁之操，有足称焉。玄谟虽苛克少恩，然观其大节，亦足为美。当少帝失道，多所杀戮，而能冒履不测，倾心辅弼，斯可谓忘身徇国者欤。
不识荆州面，常闻窦老贤。
一官成白首，三世共青毡。
夜月磻溪路，春风杜曲田。
伤心怀往事，草色自年年。
腊近冬残云未合，江南青垄麦休肥。
谁将太守随车雨，一夜从风作雪飞。
长房化去已千年，鬼魅纷纷不畏天。
老鳖若来为太守，何人杀向葛陂边。
自饮廉泉不愿馀，更留何物伴琴书。
仙禽最得贫官意，未肯临渊便羡鱼。
每遇毗陵客，声声颂府公。
心如有神助，政自与天通。
子信二千石，吾今六十翁。
迩来无一字，相见在秋风。
太守承新泽，诸公赠好辞。
近闻初度日，正值上官时。
园棣联春萼，庭梧长玉枝。
比来歌二美，聊以慰相思。
