齐宣王见颜斶，曰：“斶前！”斶亦曰：“王前！”宣王不说。左右曰：“王，人君也。斶，人臣也。王曰‘斶前’，亦曰‘王前’，可乎？”斶对曰：“夫斶前为慕势，王前为趋士。与使斶为慕势，不如使王为趋士。”王忿然作色曰：“王者贵乎？士贵乎？”对曰：“士贵耳，王者不贵。”王曰：“有说乎？”斶曰：“有。昔者秦攻齐，令曰：‘有敢去柳下季垄五十步而樵采者，死不赦。’令曰：‘有能得齐王头者，封万户侯，赐金千镒。’由是观之，生王之头，曾不若死士之垄也。”宣王默然不悦。
左右皆曰：“斶来，斶来！大王据千乘之地，而建千石钟，万石虡。天下之士，仁义皆来役处；辩士并进，莫不来语；东西南北，莫敢不服。求万物无不备具，而百姓无不亲附。今夫士之高者，乃称匹夫；徒步而处农亩，下则鄙野、监门、闾里，士之贱也，亦甚矣！”
斶对曰：“不然。斶闻古大禹之时，诸侯万国。何则？德厚之道，得贵士之力也。故舜起农亩，出于野鄙，而为天子。及汤之时，诸侯三千。当今之世，南面称寡者，乃二十四。由此观之，非得失之策与？稍稍诛灭，灭亡无族之时，欲为监门、闾里，安可得而有乎哉？是故《易传》不云乎。‘居上位，未得其实，以喜其为名者，必以骄奢为行。据慢骄奢，则凶中之。是故无其实而喜其名者削，无德而望其福者约，无功而受其禄者辱，祸必握。’故曰：‘矜功不立，虚愿不至。’此皆幸乐其名，华而无其实德者也。是以尧有九佐，舜有七友，禹有五丞，汤有三辅，自古及今而能虚成名于天下者，无有。是以君王无羞亟问，不媿下学；是故成其道德而扬功名于后世者，尧、舜、禹、汤、周文王是也。故曰：‘无形者，形之君也。无端者，事之本也。’夫上见其原，下通其流，至圣人明学，何不吉之有哉！老子曰：‘虽贵，必以贱为本；虽高，必以下为基。是以侯王称孤寡不穀，是其贱必本与？’非夫孤寡者，人之困贱下位也，而侯王以自谓，岂非下人而尊贵士与？夫尧传舜，舜传傅禹，周成王任周公旦，而世世称曰明主，是以明乎士之贵也。”
宣王曰：“嗟乎！君子焉可侮哉，寡人自取病耳！及今闻君子之言，乃今闻细人之行，愿请受为弟子。且颜先生与寡人游，食必太牢，出必乘车，妻子衣服丽都。”颜斶辞去曰：“夫玉生于山，制则破焉，非弗宝贵矣，然夫璞不完。士生乎鄙野，推选则禄焉，非不得尊遂也，然而形神不全。斶愿得归，晚食以当肉，安步以当车，无罪以当贵，清静贞正以自虞。制言者王也，尽忠直言者斶也。言要道已备矣，愿得赐归，安行而反臣之邑屋。”则再拜而辞去也。
斶知足矣，归反扑，则终身不辱也。
大江从西来，东抵长干冈。
至今号栅洪，对城横石梁。
落日照金陵，火旻生秋凉。
都城久尘坌，出郊且相羊。
客有五六人，鼓枻歌沧浪。
盘中设瓜果，几案罗酒浆。
上坐老沙门，旧日名省郎。
曾折帝廷槛，几死丹陛旁。
天子自明圣，毕竟诛安昌。
南走侍密勿，一身再奔亡。
复有一少者，沈毅尤非常。
不肯道姓名，世莫知行藏。
其馀数君子，须眉各轩昂。
为我操南音，未言神已伤。
流贼自中州，楚实当其吭。
出入十五郡，南国无安疆。
血成江汉流，骨与灊庐望。
赫怒我先帝，亲遣元臣行。
北落开和门，三台动光芒。
一旦霣大命，藩后残荆襄。
遂令三楚间，哀哉久战场。
宁南佩侯印，忽焉竟披猖。
称兵据上流，以国资东阳。
岂无材略士，忍死奔遐荒。
落雁衡北回，穷乌树南翔。
可怜洞庭水，遗烈存中湘。
连营十三镇，恣肆无朝纲。
夜半相诛屠，三宫离武冈。
黔中亦楚地，君长皆印章。
国家有驱除，往往用土狼。
积雨闭摩泥，毒流涨昆明。
蛮陬地斗绝，极目天茫茫。
顷者西方兵，连岁争辰阳。
心悼黄屋远，眼倦烽火忙。
楚虽三户存，其人故倔强。
崎岖二君子，志意不可量。
郧公抗忠贞，左徒吐洁芳。
举头是青天，不见二曜光。
何意多同心，合沓来诸方。
仆本吴趋士，雅志陵秋霜。
适来新亭宴，得共宾主觞。
戮力事神州，斯言固难忘。
我宁为楚囚，流涕空沾裳。
