却说张昭献计曰：“且休要动兵。若一兴师，曹操必复至。不如修书二封：一封与刘璋，言刘备结连东吴，共取西川，使刘璋心疑而攻刘备；一封与张鲁，教进兵向荆州来。着刘备首尾不能救应。我然后起兵取之，事可谐矣。”权从之，即发使二处去讫。且说玄德在葭萌关日久，甚得民心。忽接得孔明文书。知孙夫人已回东吴。又闻曹操兴兵犯濡须，乃与庞统议曰：“曹操击孙权，操胜必将取荆州，权胜亦必取荆州矣。为之奈何？”庞统曰：“主公勿忧。有孔明在彼，料想东吴不敢犯荆州。主公可驰书去刘璋处，只推：‘曹操攻击孙权，权求救于荆州。吾与孙权唇齿之邦，不容不相援。张鲁自守之贼，决不敢来犯界。吾今欲勒兵回荆州，与孙权会同破曹操，奈兵少粮缺。望推同宗之谊，速发精兵三、四万，行粮十万斛相助。请勿有误。’若得军马钱粮，却另作商议。”
玄德从之，遣人往成都。来到关前，杨怀、高沛闻知此事，遂教高沛守关，杨怀同使者入成都，见刘璋呈上书信。刘璋看毕，问杨怀为何亦同来。杨怀曰：“专为此书而来。刘备自从入川，广布恩德，以收民心，其意甚是不善。今求军马钱粮，切不可与。如若相助，是把薪助火也。”刘璋曰：“吾与玄德有兄弟之情，岂可不助？”一人出曰：“刘备枭雄，久留于蜀而不遣，是纵虎入室矣。今更助之以军马钱粮，何异与虎添翼乎？”众视其人，乃零陵烝阳人，姓刘，名巴，字子初。刘璋闻刘巴之言，犹豫未决。黄权又复苦谏。璋乃量拨老弱军四千，米一万斛，发书遣使报玄德。仍令杨怀、高沛紧守关隘。刘璋使者到葭萌关见玄德，呈上回书。玄德大怒曰：“吾为汝御敌，费力劳心。汝今积财吝赏，何以使士卒效命乎？”遂扯毁回书，大骂而起。使者逃回成都。庞统曰：“主公只以仁义为重，今日毁书发怒，前情尽弃矣。”玄德曰：“如此，当若何？”庞统曰：“某有三条计策，请主公自择而行。”
玄德问：“那三条计？”统曰：“只今便选精兵，昼夜兼道径袭成都：此为上计。杨怀、高沛乃蜀中名将，各仗强兵拒守关隘；今主公佯以回荆州为名，二将闻知，必来相送；就送行处，擒而杀之，夺了关隘，先取涪城，然后却向成都：此中计也。退还白帝，连夜回荆州，徐图进取：此为下计。若沉吟不去，将至大困，不可救矣。”玄德曰：“军师上计太促，下计太缓；中计不迟不疾，可以行之。”
于是发书致刘璋，只说曹操令部将乐进引兵至青泥镇，众将抵敌不住，吾当亲往拒之，不及面会，特书相辞。书至成都，张松听得说刘玄德欲回荆州，只道是真心，乃修书一封，欲令人送与玄德，却值亲兄广汉太守张肃到，松急藏书于袖中，与肃相陪说话。肃见松神情恍惚，心中疑惑。松取酒与肃共饮。献酬之间，忽落此书于地，被肃从人拾得。席散后，从人以书呈肃。肃开视之。书略曰：“松昨进言于皇叔，并无虚谬，何乃迟迟不发？逆取顺守，古人所贵。今大事已在掌握之中，何故欲弃此而回荆州乎？使松闻之，如有所失。书呈到日，疾速进兵。松当为内应，万勿自误！”张肃见了，大惊曰：“吾弟作灭门之事，不可不首。”连夜将书见刘璋，具言弟张松与刘备同谋，欲献西川。刘璋大怒曰：“吾平日未尝薄待他，何故欲谋反！”遂下令捉张松全家，尽斩于市。后人有诗叹曰：“一览无遗世所稀，谁知书信泄天机。未观玄德兴王业，先向成都血染衣。”
刘璋既斩张松，聚集文武商议曰：“刘备欲夺吾基业，当如之何？”黄权曰：“事不宜迟。即便差人告报各处关隘，添兵把守，不许放荆州一人一骑入关。”璋从其言，星夜驰檄各关去讫。却说玄德提兵回涪城，先令人报上涪水关，请杨怀，高沛出关相别。杨、高二将闻报，商议曰：“玄德此回若何？”高沛曰：“玄德合死。我等各藏利刃在身，就送行处刺之，以绝吾主之患。”杨怀曰：“此计大妙。”二人只带随行二百人，出关送行，其余并留在关上。
玄德大军尽发。前至涪水之上，庞统在马上谓玄德曰：“杨怀、高沛若欣然而来，可提防之；若彼不来，便起兵径取其关，不可迟缓。”正说间，忽起一阵旋风，把马前“帅”字旗吹倒。玄德问庞统曰：“此何兆也？”统曰：“此警报也，杨怀、高沛二人必有行刺之意，宜善防之。”玄德乃身披重铠，自佩宝剑防备。人报杨、高二将前来送行。玄德令军马歇定。庞统分付魏延、黄忠：“但关上来的军士，不问多少，马步军兵，一个也休放回。”二将得令而去。
却说杨怀、高沛二人身边各藏利刃，带二百军兵，牵羊送酒，直至军前。见并无准备，心中暗喜，以为中计。入至帐下、见玄德正与庞统坐于帐中。二将声喏曰：“闻皇叔远回，特具薄礼相送。”遂进酒劝玄德。玄德曰：“二将军守关不易，当先饮此杯。”二将饮酒毕，玄德曰：“吾有密事与二将军商议，闲人退避。”遂将带来二百人尽赶出中军。玄德叱曰：“左右与吾捉下二贼！”帐后刘封、关平应声而出。杨、高二人急待争斗，刘封、关平各捉住一人。玄德喝曰：“吾与汝主是同宗兄弟，汝二人何故同谋，离间亲情？”庞统叱左右搜其身畔，果然各搜出利刃一口。统便喝斩二人；玄德还犹未决，统曰：“二人本意欲杀吾主，罪不容诛。”遂叱刀斧手斩杨怀、高沛于帐前。黄忠、魏延早将二百从人，先自捉下，不曾走了一个。玄德唤入，各赐酒压惊。玄德曰：“杨怀、高沛离间吾兄弟，又藏利刃行刺，故行诛戮。尔等无罪，不必惊疑。”众各拜谢。庞统曰：“吾今即用汝等引路，带吾军取关。各有重赏。”众皆应允。是夜二百人先行，大军随后。前军至关下叫曰：“二将军有急事回，可速开关。”城上听得是自家军，即时开关。大军一拥而入，兵不血刃，得了涪关。蜀兵皆降。玄德各加重赏，遂即分兵前后守把。次日劳军，设宴于公厅。玄德酒酣，顾庞统曰：“今日之会，可为乐乎？”庞统曰：“伐人之国而以为乐，非仁者之兵也。”玄德曰：“吾闻昔日武王伐纣，作乐象功，此亦非仁者之兵欤？汝言何不合道理？可速退！”庞统大笑而起。左右亦扶玄德入后堂。睡至半夜，酒醒。左右以逐庞统之言，告知玄德。玄德大悔；次早穿衣升堂，请庞统谢罪曰：“昨日酒醉，言语触犯，幸勿挂怀。”庞统谈笑自若。玄德曰：“昨日之言，惟吾有失。”庞统曰：“君臣俱失，何独主公？”玄德亦大笑，其乐如初。
却说刘璋闻玄德杀了杨、高二将，袭了涪水关，大惊曰：“不料今日果有此事！”遂聚文武，问退兵之策。黄权曰：“可连夜遣兵屯雒县，塞住咽喉之路。刘备虽有精兵猛将，不能过也。”璋遂令刘璝、泠苞、张任、邓贤点五万大军，星夜往守雒县，以拒刘备。四将行兵之次，刘璝曰：“吾闻锦屏山中有一异人，道号‘紫虚上人’，知人生死贵贱。吾辈今日行军，正从锦屏山过。何不试往问之？”张任曰：“大丈夫行兵拒敌，岂可问于山野之人乎？”璝曰：“不然。圣人云：‘至诚之道，可以前知。’吾等问于高明之人，当趋吉避凶。”于是四人引五六十骑至山下，问径樵夫。樵夫指高山绝顶上，便是上人所居。四人上山至庵前，见一道童出迎。问了姓名，引入庵中。只见紫虚上人，坐于蒲墩之上。四人下拜，求问前程之事。紫虚上人曰：“贫道乃山野废人，岂知休咎？”刘璝再三拜问，紫虚遂命道童取纸笔，写下八句言语，付与刘璝。其文曰：“左龙右凤，飞入西川。雏凤坠地，卧龙升天。一得一失，天数当然。见机而作，勿丧九泉。”刘璝又问曰：“我四人气数如何？”紫虚上人曰：“定数难逃，何必再问！”璝又请问时，上人眉垂目合，恰似睡着的一般，并不答应。四人下山。刘璝曰：“仙人之言，不可不信。”张任曰：“此狂叟也，听之何益。”遂上马前行。
既至雒县，分调人马，守把各处隘口。刘璝曰：“雒城乃成都之保障，失此则成都难保。吾四人公议，着二人守城，二人去雒县前面，依山傍险，扎下两个寨子，勿使敌兵临城。”泠苞、邓贤曰：“某愿往结寨。”刘璝大喜，分兵二万，与泠、邓二人，离城六十里下寨。刘璝、张任守护雒城。
却说玄德既得涪水关，与庞统商议进取雒城。人报刘璋拨四将前来，即日泠苞、邓贤领二万军离城六十里，扎下两个大寨。玄德聚众将问曰：“谁敢建头功，去取二将寨栅？”老将黄忠应声出曰：“老夫愿往。”玄德曰：“老将军率本部人马，前至雒城，如取得泠苞、邓贤营寨，必当重赏。”
黄忠大喜，即领本部兵马，谢了要行。忽帐下一人出曰：“老将军年纪高大，如何去得？小将不才愿往。”玄德视之，乃是魏延。黄忠曰：“我已领下将令，你如何敢搀越？”魏延曰：“老者不以筋骨为能。吾闻泠苞、邓贤乃蜀中名将，血气方刚。恐老将军近他不得，岂不误了主公大事？因此愿相替，本是好意。”黄忠大怒曰：“汝说吾老，敢与我比试武艺么？”魏延曰：“就主公之前，当面比试。赢得的便去，何如？”黄忠遂趋步下阶，便叫小校“将刀来”！玄德急止之曰：“不可！吾今提兵取川，全仗汝二人之力。今两虎相斗，必有一伤。须误了我大事。吾与你二人劝解，休得争论。”庞统曰：“汝二人不必相争。即今泠苞、邓贤下了两个营寨。今汝二人自领本部军马，各打一寨。如先夺得者，便为头功。”于是分定黄忠打泠苞寨，魏延打邓贤寨。二人各领命去了。庞统曰：“此二人去，恐于路上相争，主公可自引军为后应。”玄德留庞统守城，自与刘封、关平引五千军随后进发。
却说黄忠归寨，传令来日四更造饭，五更结束，平明进兵，取左边山谷而进。魏延却暗使人探听黄忠甚时起兵。探事人回报：“来日四更造饭，五更起兵。”魏延暗喜，分付众军士二更造饭，三更起兵，平明要到邓贤寨边。军士得令，都饱餐一顿，马摘铃，人衔枚，卷旗束甲，暗地去劫寨。三更前后，离寨前进。到半路，魏延马上寻思：“只去打邓贤寨，不显能处，不如先去打泠苞寨，却将得胜兵打邓贤寨。两处功劳，都是我的。”就马上传令，教军士都投左边山路里去。天色微明，离泠苞寨不远，教军士少歇，排搠金鼓旗幡、枪刀器械。早有伏路小军飞报入寨，泠苞已有准备了。一声炮响，三军上马，杀将出来。魏延纵马提刀，与泠苞接战。二将交马，战到三十合，川兵分两路来袭汉军。汉军走了半夜，人马力乏，抵当不住，退后便走。魏延听得背后阵脚乱，撇了泠苞，拨马回走。川兵随后赶来，汉军大败。走不到五里，山背后鼓声震地，邓贤引一彪军从山谷里截出来，大叫：“魏延快下马受降！”魏延策马飞奔，那马忽失前蹄，双足跪地，将魏延掀将下来。邓贤马奔到，挺枪来刺魏延。枪未到处，弓弦响，邓贤倒撞下马。后面泠苞方欲来救，一员大将，从山坡上跃马而来，厉声大叫：“老将黄忠在此！”舞刀直取泠苞。泠苞抵敌不住，望后便走。黄忠乘势追赶，川兵大乱。
黄忠一枝军救了魏延，杀了邓贤，直赶到寨前。泠苞回马与黄忠再战。不到十余合，后面军马拥将上来，泠苞只得弃了左寨，引败军来投右寨。只见寨中旗帜全别，泠苞大惊。兜住马看时，当头一员大将，金甲锦袍，乃是刘玄德，左边刘封，右边关平，大喝道：“寨子吾已夺下，汝欲何往？”原来玄德引兵从后接应，便乘势夺了邓贤寨子。泠苞两头无路，取山僻小径，要回雒城。行不到十里，狭路伏兵忽起，搭钩齐举，把泠苞活捉了。原来却是魏延自知罪犯，无可解释，收拾后军，令蜀兵引路，伏在这里，等个正着。用索缚了泠苞，解投玄德寨来。却说玄德立起免死旗，但川兵倒戈卸甲者，并不许杀害，如伤者偿命；又谕众降兵曰：“汝川人皆有父母妻子，愿降者充军，不愿降者放回。”于是欢声动地。黄忠安下寨脚，径来见玄德，说魏延违了军令，可斩之。玄德急召魏延，魏延解泠苞至。玄德曰：“延虽有罪，此功可赎。”令魏延谢黄忠救命之恩，今后毋得相争。魏延顿首伏罪。玄德重赏黄忠，使人押泠苞到帐下，玄德去其缚，赐酒压惊，问曰：“汝肯降否？”泠苞曰：“既蒙免死，如何不降？刘璝、张任与某为生死之交；若肯放某回去，当即招二人来降，就献雒城。”玄德大喜，便赐衣服鞍马，令回雒城。魏延曰：“此人不可放回。若脱身一去，不复来矣。”玄德曰：“吾以仁义待人，人不负我。”
却说泠苞得回雒城，见刘璝、张任，不说捉去放回，只说：“被我杀了十余人，夺得马匹逃回。”刘璝忙遣人往成都求救。刘璋听知折了邓贤，大惊，慌忙聚众商议。长子刘循进曰：“儿愿领兵前去守雒城。”璋曰：“既吾儿肯去，当遣谁人为辅？”一人出曰：“某愿往”璋视之，乃舅氏吴懿也。璋曰：“得尊舅去最好。谁可为副将？”吴懿保吴兰、雷铜二人为副将，点二万军马来到雒城。刘璝、张任接着，具言前事。吴懿曰：“兵临城下，难以拒敌，汝等有何高见？”泠苞曰：“此间一带，正靠涪江，江水大急；前面寨占山脚，其形最低。某乞五千军，各带锹锄前去，决涪江之水，可尽淹死刘备之兵也。”吴懿从其计，即令泠苞前往决水，吴兰、雷铜引兵接应。泠苞领命，自去准备决水器械。
却说玄德令黄忠、魏延各守一寨，自回涪城，与军师庞统商议。细作报说：“东吴孙权遣人结好东川张鲁，将欲来攻葭萌关。”玄德惊曰：“若葭萌关有失，截断后路，吾进退不得，当如之何？”庞统谓孟达曰：“公乃蜀中人，多知地理，去守葭萌关如何？”达曰：“某保一人与某同去守关，万无一失。”玄德问何人。达曰：“此人曾在荆州刘表部下为中郎将，乃南郡枝江人，姓霍，名峻，字仲邈。”玄德大喜，即时遣孟达、霍峻守葭萌关去了。庞统退归馆舍，门吏忽报：“有客特来相访。”统出迎接，见其人身长八尺，形貌甚伟；头发截短，披于颈上；衣服不甚齐整。统问曰：“先生何人也？”其人不答，径登堂仰卧床上。统甚疑之。再三请问。其人曰：“且消停，吾当与汝说知天下大事。”统闻之愈疑，命左右进酒食。其人起而便食，并无谦逊；饮食甚多，食罢又睡。统疑惑不定，使人请法正视之，恐是细作。法正慌忙到来。统出迎接，谓正曰：“有一人如此如此。”法正曰：“莫非彭永言乎？”升阶视之。其人跃起曰：“孝直别来无恙！”正是：只为川人逢旧识，遂令涪水息洪流。
毕竟此人是谁，且看下文分解。
却说张飞问计于严颜，颜曰：“从此取雒城，凡守御关隘，都是老夫所管，官军皆出于掌握之中。今感将军之恩，无可以报，老夫当为前部，所到之处，尽皆唤出拜降。”张飞称谢不已。于是严颜为前部，张飞领军随后。凡到之处，尽是严颜所管，都唤出投降。有迟疑未决者，颜曰：“我尚且投降，何况汝乎？”自是望风归顺，并不曾厮杀一场。
却说孔明已将起程日期申报玄德，教都会聚雒城。玄德与众官商议：“今孔明、翼德分两路取川，会于雒城，同入成都。水陆舟车，已于七月二十日起程，此时将及待到。今我等便可进兵。”黄忠曰：“张任每日来搦战，见城中不出，彼军懈怠，不做准备，今日夜间分兵劫寨，胜如白昼厮杀。”玄德从之，教黄忠引兵取左，魏延引兵取右，玄德取中路。当夜二更，三路军马齐发。张任果然不做准备。汉军拥入大寨，放起火来，烈焰腾空。蜀兵奔走，连夜直赶到雒城，城中兵接应入去。玄德还中路下寨；次日，引兵直到雒城，围住攻打。张任按兵不出。攻到第四日，玄德自提一军攻打西门，令黄忠、魏延在东门攻打，留南门北门放军行走。原来南门一带都是山路，北门有涪水：因此不围。张任望见玄德在西门，骑马往来，指挥打城，从辰至未，人马渐渐力乏。张任教吴兰、雷铜二将引兵出北门，转东门，敌黄忠、魏延；自己却引军出南门，转西门，单迎玄德。城内尽拨民兵上城，擂鼓助喊。却说玄德见红日平西，教后军先退。军士方回身，城上一片声喊起，南门内军马突出。张任径来军中捉玄德，玄德军中大乱。黄忠、魏延又被吴兰、雷铜敌住。两下不能相顾。玄德敌不住张任，拨马往山僻小路而走。张任从背后追来，看看赶上。玄德独自一人一马。张任引数骑赶来。玄德正望前尽力加鞭而行，忽山路一军冲来。玄德马上叫苦曰：“前有伏兵，后有追兵，天亡我也！”只见来军当头一员大将，乃是张飞。原来张飞与严颜正从那条路上来，望见尘埃起，知与川兵交战。张飞当先而来，正撞着张任，便就交马。战到十余合，背后严颜引兵大进。张任火速回身。张飞直赶到城下。张任退入城，拽起吊桥。张飞回见玄德曰：“军师溯江而来，尚且未到，反被我夺了头功。”玄德曰：“山路险阻，如何无军阻当，长驱大进，先到于此？”张飞曰：“于路关隘四十五处，皆出老将严颜之功，因此于路并不曾费分毫之力。”遂把义释严颜之事，从头说了一遍，引严颜见玄德。玄德谢曰：“若非老将军，吾弟安能到此？”即脱身上黄金锁子甲以赐之。严颜拜谢。正待安排宴饮，忽闻哨马回报：“黄忠、魏延和川将吴兰、雷铜交锋，城中吴懿、刘璝又引兵助战，两下夹攻，我军抵敌不住，魏、黄二将败阵投东去了。”张飞听得，便请玄德分兵两路，杀去救援。于是张飞在左，玄德在右，杀奔前来。吴懿、刘璝见后面喊声起，慌退入城中。吴兰、雷铜只顾引兵追赶黄忠、魏延，却被玄德、张飞截住归路。黄忠、魏延又回马转攻。吴兰、雷铜料敌不住，只得将本部军马前来投降。玄德准其降，收兵近城下寨。却设张任失了二将，心中忧虑。吴懿、刘璝曰：“兵势甚危，不决一死战，如何得兵退？一面差人去成都见主公告急，一面用计敌之。”张任曰：“吾来日领一军搦战，诈败，引转城北；城内再以一军冲出，截断其中：可获胜也。”吴懿曰：“刘将军相辅公子守城，我引兵冲出助战。”约会已定。次日，张任引数千人马，摇旗呐喊，出城搦战。张飞上马出迎，更不打话，与张任交锋。战不十余合，张任诈败，绕城而走。张飞尽力追之。吴懿一军截住，张任引军复回，把张飞围在垓心，进退不得。正没奈何，只见一队军从江边杀出。当先一员大将，挺枪跃马，与吴懿交锋；只一合，生擒吴懿，战退敌军，救出张飞。视之，乃赵云也。飞问：“军师何在？”云曰：“军师已至，想此时已与主公相见了也。”二人擒吴懿回寨。张任自退入东门去了。
张飞、赵云回寨中，见孔明、简雍、蒋琬已在帐中。飞下马来参军师。孔明惊问曰：“如何得先到？”玄德具述义释严颜之事。孔明贺曰：“张将军能用谋，皆主公之洪福也。”赵云解吴懿见玄德。玄德曰：“汝降否？”吴懿曰：“我既被捉，如何不降？”玄德大喜，亲解其缚。孔明问：“城中有几人守城？”吴懿曰：“有刘季玉之子刘循，辅将刘璝、张任。刘璝不打紧；张任乃蜀郡人，极有胆略，不可轻敌。”孔明曰：“先捉张任，然后取雒城。”问：“城东这座桥名为何桥？”吴懿曰：“金雁桥。”孔明遂乘马至桥边，绕河看了一遍，回到寨中，唤黄忠、魏延听令曰：“离金雁桥南五六里，两岸都是芦苇蒹葭，可以埋伏。魏延引一千枪手伏于左，单戳马上将；黄忠引一千刀手伏于右，单砍坐下马。杀散彼军，张任必投山东小路而来。张翼德引一千军伏在那里，就彼处擒之。”又唤赵云伏于金雁桥北：“待我引张任过桥，你便将桥拆断，却勒兵于桥北，遥为之势，使张任不敢望北走，退投南去，却好中计。”调遣已定，军师自去诱敌。
却说刘璋差卓鹰、张翼二将，前至雒城助战。张任教张翼与刘璝守城，自与卓膺为前后二队，任为前队，膺为后队，出城退敌。孔明引一队不整不齐军，过金雁桥来，与张任对阵。孔明乘四轮车，纶巾羽扇而出，两边百余骑簇捧，遥指张任曰：“曹操以百万之众，闻吾之名，望风而走；今汝何人，敢不投降？”张任看见孔明军伍不齐，在马上冷笑曰：“人说诸葛亮用兵如神，原来有名无实！”把枪一招，大小军校齐杀过来。孔明弃了四轮车，上马退走过桥。张任从背后赶来。过了金雁桥，见玄德军在左，严颜军在右，冲杀将来。张任知是计，急回军时，桥已拆断了；欲投北去，只见赵云一军隔岸摆开，遂不敢投北，径往南绕河而走。走不到五七里，早到芦苇丛杂处。魏延一军从芦中忽起，都用长枪乱戳。黄忠一军伏在芦苇里，用长刀只剁马蹄。马军尽倒，皆被执缚，步军那里敢来？张任引数十骑望山路而走，正撞着张飞。张任方欲退走，张飞大喝一声，众军齐上，将张任活捉了。原来卓膺见张任中计，已投赵云军前降了，一发都到大寨。玄德赏了卓膺。张飞解张任至。孔明亦坐于帐中。玄德谓张任曰：“蜀中诸将，望风而降，汝何不早投降？”张任睁目怒叫曰：“忠臣岂肯事二主乎？”玄德曰：“汝不识天时耳。降即免死。”任曰：“今日便降，久后也不降！可速杀我！”玄德不忍杀之。张任厉声高骂。孔明命斩之以全其名。后人有诗赞曰：“烈士岂甘从二主，张君忠勇死犹生。高明正似天边月，夜夜流光照雒城。”玄德感叹不已，令收其尸首，葬于金雁桥侧，以表其忠。次日，令严颜、吴懿等一班蜀中降将为前部。直至雒城，大叫：“早开门受降，免一城生灵受苦！”刘璝在城上大骂。严颜方待取箭射之，忽见城上一将，拔剑砍翻刘璝，开门投降。玄德军马入雒城，刘循开西门走脱，投成都去了。玄德出榜安民。杀刘璝者，乃武阳人张翼也。
玄德得了雒城，重赏诸将。孔明曰：“雒城已破，成都只在目前；惟恐外州郡不宁，可令张翼、吴懿引赵云抚外水江阳、犍为等处所属州郡，令严颜、卓膺引张飞抚巴西德阳所属州郡，就委官按治平靖，即勒兵回成都取齐。”张飞、赵云领命，各自引兵去了。孔明问：“前去有何处关隘？”蜀中降将曰：“止绵竹有重兵守御；若得绵竹，成都唾手可得。”孔明便商议进兵。法正曰：“雒城既破，蜀中危矣。主公欲以仁义服众，且勿进兵。某作一书上刘璋，陈说利害，璋自然降矣。”孔明曰：“孝直之言最善。”便令写书遣人径往成都。
却说刘循逃回见父，说雒城已陷，刘璋慌聚众官商议。从事郑度献策曰：“今刘备虽攻城夺地，然兵不甚多，士众未附，野谷是资，军无辎重。不如尽驱巴西梓潼民，过涪水以西。其仓廪野谷，尽皆烧除，深沟高垒，静以待之。彼至请战，勿许。久无所资，不过百日，彼兵自走。我乘虚击之，备可擒也。”刘璋曰：“不然。吾闻拒敌以安民，未闻动民以备敌也。此言非保全之计。”正议间，人报法正有书至。刘璋唤入。呈上书。璋拆开视之。其略曰：“昨蒙遣差结好荆州，不意主公左右不得其人，以致如此。今荆州眷念旧情，不忘族谊。主公若得幡然归顺，量不薄待。望三思裁示。”刘璋大怒，扯毁其书，大骂：“法正卖主求荣，忘恩背义之贼！”逐其使者出城。即时遣妻弟费观，提兵前去守把绵竹。费观举保南阳人姓李，名严，字正方，一同领兵。
当下费观、李严点三万军来守绵竹。益州太守董和，字幼宰，南郡枝江人也，上书与刘璋，请往汉中借兵。璋曰：“张鲁与吾世仇，安肯相救？”和曰：“虽然与我有仇，刘备军在雒城，势在危急，唇亡则齿寒，若以利害说之，必然肯从。”璋乃修书遣使前赴汉中。却说马超自兵败入羌，二载有余，结好羌兵，攻拔陇西州郡。所到之处，尽皆归降；惟冀城攻打不下。刺史韦康，累遣人求救于夏侯渊。渊不得曹操言语，未敢动兵。韦康见救兵不来，与众商议：“不如投降马超。”参军杨阜哭谏曰：“超等叛君之徒，岂可降之？”康曰：“事势至此，不降何待？”阜苦谏不从。韦康大开城门，投拜马超。超大怒曰：“汝今事急请降，非真心也！”将韦康四十余口尽斩之，不留一人。有人言：“杨阜劝韦康休降，可斩之。”超曰：“此人守义，不可斩也。”复用杨阜为参军。阜荐梁宽、赵衢二人，超尽用为军官。
杨阜告马超曰：阜妻死于临洮，乞告两个月假，归葬其妻便回。马超从之。杨阜过历城，来见抚彝将军姜叙。叙与阜是姑表兄弟：叙之母是阜之姑，时年已八十二。当日，杨阜入姜叙内宅，拜见其姑，哭告曰：“阜守城不能保，主亡不能死，愧无面目见姑。马超叛君，妄杀郡守，一州士民，无不恨之。今吾兄坐据历城，竟无讨贼之心，此岂人臣之理乎？”言罢，泪流出血。叙母闻言，唤姜叙入，责之曰：“韦使君遇害，亦尔之罪也。”又谓阜曰：“汝既降人，且食其禄，何故又兴心讨之？”阜曰：“吾从贼者，欲留残生，与主报冤也。”叙曰：“马超英勇，急难图之。”阜曰：“有勇无谋，易图也。吾已暗约下梁宽、赵衢。兄若肯兴兵，二人必为内应。”叙母曰：“汝不早图，更待何时，谁不有死，死于忠义，死得其所也。勿以我为念。汝若不听义山之言，吾当先死，以绝汝念。”
叙乃与统兵校尉尹奉、赵昂商议。原来赵昂之子赵月，现随马超为裨将。赵昂当日应允，归见其妻王氏曰：“吾今日与姜叙、杨阜、尹奉一处商议，欲报韦康之仇。吾想子赵月现随马超，今若兴兵，超必先杀吾子，奈何？”其妻厉声曰：“雪君父之大耻，虽丧身亦不惜，何况一子乎！君若顾子而不行，吾当先死矣！”赵昂乃决。次日一同起兵。姜叙、杨阜屯历城，尹奉、赵昂屯祁山。王氏乃尽将首饰资帛，亲自往祁山军中，赏劳军士，以励其众。
马超闻姜叙、杨阜会合尹奉、赵昂举事，大怒，即将赵月斩之；令庞德、马岱尽起军马，杀奔历城来。姜叙、杨阜引兵出。两阵圆处，杨阜、姜叙衣白袍而出，大骂曰：“叛君无义之贼！”马超大怒，冲将过来，两军混战。姜叙、杨卓如何抵得马超，大败而走。马超驱兵赶来。背后喊声起处，尹奉、赵昂杀来。超急回时，两下夹攻，首尾不能相顾。正斗间，刺斜里大队军马杀来。原来是夏侯渊得了曹操军令，正领军来破马超。超如何当得三路军马，大败奔回。
走了一夜，比及平明，到得翼城叫门时，城上乱箭射下。梁宽、赵衢立在城上，大骂马超；将马超妻杨氏从城上一刀砍了，撇下尸首来；又将马超幼子三人，并至亲十余口，都从城上一刀一个，剁将下来。超气噎塞胸，几乎坠下马来。背后夏侯渊引兵追赶。超见势大，不取恋战，与庞德、马岱杀开一条路走。前面又撞见姜叙、杨阜，杀了一阵；冲得过去，又撞着尹奉、赵昂，杀了一阵；零零落落，剩得五六十骑，连夜奔走，四更前后，走到历城下，守门者只道姜叙兵回，大开门接入。超从城南门边杀起，尽洗城中百姓。至姜叙宅，拿出老母。母全无惧色，指马超而大骂。超大怒，自取剑杀之。尹奉、赵昂全家老幼，亦尽被马超所杀。昂妻王氏因在军中，得免于难。次日，夏侯渊大军至，马超弃城杀出，望西而逃。行不得二十里，前面一军摆开，为首的是杨阜。超切齿而恨，拍马挺枪刺之。阜宗弟七人，一齐来助战。马岱、庞德敌住后军。宗弟七人，皆被马超杀死。阜身中五枪，犹然死战。后面夏侯渊大军赶来，马超遂走。只有庞德、马岱五七骑后随而去。夏侯渊自行安抚陇西诸州人民，令姜叙等各各分守，用车载杨阜赴许都，见曹操。操封阜为关内侯。阜辞曰：“阜无捍难之功，又无死难之节，于法当诛，何颜受职？”操嘉之，卒与之爵。却说马超与庞德、马岱商议，径往汉中投张鲁。张鲁大喜，以为得马超，则西可以吞益州，东可以拒曹操，乃商议欲以女招超为婿。大将杨柏谏曰：“马超妻子遭惨祸，皆超之贻害也。主公岂可以女与之？”鲁从其言，遂罢招婿之议。或以杨柏之言，告知马超。超大怒，有杀杨柏之意。杨柏知之，与兄杨松商议，亦有图马超之心。正值刘璋遣使求救于张鲁，鲁不从。忽报刘璋又遣黄权到。权先来见杨松，说：“东西两川，实为唇齿；西川若破，东川亦难保矣。今若肯相救，当以二十州相酬。”松大喜，即引黄权来见张鲁，说唇齿利害，更以二十州相谢。鲁喜其利，从之。巴西阎圃谏曰：“刘璋与主公世仇，今事急求救，诈许割地，不可从也。”忽阶下一人进曰：“某虽不才，愿乞一旅之师，生擒刘备。务要割地以还。”正是：方看真主来西蜀，又见精兵出汉中。
未知其人是谁，且看下文分解。
操屯兵日久，欲要进兵，又被马超拒守；欲收兵回，又恐被蜀兵耻笑，心中犹豫不决。适庖官进鸡汤。操见碗中有鸡肋，因而有感于怀。正沉吟间，夏侯惇入帐，禀请夜间口号。操随口曰：“鸡肋！鸡肋！”惇传令众官，都称“鸡肋”。
行军主簿杨修，见传“鸡肋”二字，便教随行军士，各收拾行装，准备归程。有人报知夏侯惇。惇大惊，遂请杨修至帐中问曰：“公何收拾行装？”修曰：“以今夜号令，便知魏王不日将退兵归也：鸡肋者，食之无肉，弃之有味。今进不能胜，退恐人笑，在此无益，不如早归：来日魏王必班师矣。故先收拾行装，免得临行慌乱。”夏侯惇曰：“公真知魏王肺腑也！”遂亦收拾行装。于是寨中诸将，无不准备归计。
当夜曹操心乱，不能稳睡，遂手提钢斧，绕寨私行。只见夏侯惇寨内军士，各准备行装。操大惊，急回帐召惇问其故。惇曰：“主簿杨德祖先知大王欲归之意。”操唤杨修问之，修以鸡肋之意对。操大怒曰：“汝怎敢造言乱我军心！”喝刀斧手推出斩之，将首级号令于辕门外。
原来杨修为人恃才放旷，数犯曹操之忌：操尝造花园一所；造成，操往观之，不置褒贬，只取笔于门上书一“活”字而去。人皆不晓其意。修曰：“门内添活字，乃阔字也。丞相嫌园门阔耳。”于是再筑墙围，改造停当，又请操观之。操大喜，问曰：“谁知吾意？”左右曰：“杨修也。”操虽称美，心甚忌之。
又一日，塞北送酥一盒至。操自写“一合酥”三字于盒上，置之案头。修入见之，竟取匙与众分食讫。操问其故，修答曰：“盒上明书一人一口酥，岂敢违丞相之命乎？”操虽喜笑，而心恶之。
操恐人暗中谋害己身，常分付左右：“吾梦中好杀人；凡吾睡着，汝等切勿近前。”一日，昼寝帐中，落被于地，一近侍慌取覆盖。操跃起拔剑斩之，复上床睡；半晌而起，佯惊问：“何人杀吾近侍？”众以实对。操痛哭，命厚葬之。人皆以为操果梦中杀人；惟修知其意，临葬时指而叹曰：“丞相非在梦中，君乃在梦中耳！”操闻而愈恶之。
操第三子曹植，爱修之才，常邀修谈论，终夜不息。操与众商议，欲立植为世子，曹丕知之，密请朝歌长吴质入内府商议；因恐有人知觉，乃用大簏藏吴质于中，只说是绢匹在内，载入府中。修知其事，径来告操。操令人于丕府门伺察之。丕慌告吴质，质曰：“无忧也：明日用大簏装绢再入以惑之。”丕如其言，以大簏载绢入。使者搜看簏中，果绢也，回报曹操。操因疑修谮害曹丕，愈恶之。
操欲试曹丕、曹植之才干。一日，令各出邺城门；却密使人分付门吏，令勿放出。曹丕先至，门吏阻之，丕只得退回。植闻之，问于修。修曰：“君奉王命而出，如有阻当者，竟斩之可也。”植然其言。及至门，门吏阻住。植叱曰：“吾奉王命，谁敢阻当！”立斩之。于是曹操以植为能。后有人告操曰：“此乃杨修之所教也。”操大怒，因此亦不喜植。
修又尝为曹植作答教十余条，但操有问，植即依条答之。操每以军国之事问植，植对答如流。操心中甚疑。后曹丕暗买植左右，偷答教来告操。操见了大怒曰：“匹夫安敢欺我耶！”此时已有杀修之心；今乃借惑乱军心之罪杀之。修死年四十四岁。
曹操既杀杨修，佯怒夏侯惇，亦欲斩之。众官告免。操乃叱退夏侯惇，下令来日进兵。
次日，兵出斜谷界口，前面一军相迎，为首大将乃魏延也。操招魏延归降，延大骂。操令庞德出战。二将正斗间，曹寨内火起。人报马超劫了中后二寨。操拔剑在手曰：“诸将退后者斩！”众将努力向前，魏延诈败而走。操方麾军回战马超，自立马于高阜处，看两军争战。忽一彪军撞至面前，大叫：“魏延在此！”拈弓搭箭，射中曹操。操翻身落马。延弃弓绰刀，骤马上山坡来杀曹操。刺斜里闪出一将，大叫：“休伤吾主！”视之，乃庞德也。德奋力向前，战退魏延，保操前行。
马超已退。操带伤归寨：原来被魏延射中人中，折却门牙两个，急令医士调治。方忆杨修之言，随将修尸收回厚葬，就令班师；却教庞德断后。操卧于毡车之中，左右虎贲军护卫而行。忽报斜谷山上两边火起，伏兵赶来。曹兵人人惊恐。正是：依稀昔日潼关厄，仿佛当年赤壁危。
