却说张郃部兵三万，分为三寨，各傍山险：一名宕渠寨，一名蒙头寨。一名荡石寨。当日张郃于三寨中，各分军一半，去取巴西，留一半守寨。早有探马报到巴西，说张郃引兵来了。张飞急唤雷铜商议。铜曰：“阆中地恶山险，可以埋伏。将军引兵出战，我出奇兵相助，郃可擒矣。”张飞拨精兵五千与雷铜去讫。飞自引兵一万，离阆中三十里，与张郃兵相遇。两军摆开，张飞出马，单搦张郃。郃挺枪纵马而出。战到二十余合，郃后军忽然喊起：原来望见山背后有蜀兵旗幡，故此扰乱。张郃不敢恋战，拨马回走。张飞从后掩杀。前面雷铜又引兵杀出。两下夹攻，郃兵大败。张飞、雷铜连夜追袭，直赶到宕渠山。张郃仍旧分兵守住三寨，多置擂木炮石，坚守不战。张飞离宕渠十里下寨，次日引兵搦战。郃在山上大吹大擂饮酒，并不下山。张飞令军士大骂，郃只不出。飞只得还营。次日，雷铜又去山下搦战，郃又不出。雷铜驱军士上山，山上擂木炮石打将下来。雷铜急退。荡石、蒙头两寨兵出，杀败雷铜。次日，张飞又去搦战，张郃又不出。飞使军人百般秽骂，郃在山上亦骂。张飞寻思，无计可施。相拒五十余日，飞就在山前扎住大寨，每日饮酒；饮至大醉，坐于山前辱骂。
玄德差人犒军，见张飞终日饮酒，使者回报玄德。玄德大惊，忙来问孔明。孔明笑曰：“原来如此！军前恐无好酒；成都佳酿极多，可将五十瓮作三车装，送到军前与张将军饮。”玄德曰：“吾弟自来饮酒失事，军师何故反送酒与他？”孔明笑曰：“主公与翼德做了许多年兄弟，还不知其为人耶？翼德自来刚强，然前于收川之时，义释严颜，此非勇夫所为也。今与张郃相拒五十余日，酒醉之后，便坐山前辱骂，傍若无人：此非贪杯，乃败张郃之计耳。”玄德曰：“虽然如此，未可托大。可使魏延助之。”孔明令魏延解酒赴军前，车上各插黄旗，大书“军前公用美酒”。魏延领命，解酒到寨中，见张飞，传说主公赐酒。飞拜受讫，分付魏延、雷铜各引一枝人马，为左右翼；只看军中红旗起，便各进兵；教将酒摆列帐下，令军士大开旗鼓而饮。有细作报上山来，张郃自来山顶观望，见张飞坐于帐下饮酒，令二小卒于面前相扑为戏。郃曰：“张飞欺我太甚！”传令今夜下山劫飞寨，令蒙头、荡石二寨，皆出为左右援。当夜张郃乘着月色微明，引军从山侧而下，径到寨前。遥望张飞大明灯烛，正在帐中饮酒。张郃当先大喊一声，山头擂鼓为助，直杀入中军。但见张飞端坐不动。张郃骤马到面前，一枪刺倒，却是一个草人。急勒马回时，帐后连珠炮起。一将当先，拦住去路，睁圆环眼，声如巨雷：乃张飞也。挺矛跃马，直取张郃。两将在火光中，战到三五十合。张郃只盼两寨来救，谁知两寨救兵，已被魏延，雷铜两将杀退，就势夺了二寨。张郃不见救兵至，正没奈何，又见山上火起，已被张飞后军夺了寨栅。张郃三寨俱失，只得奔瓦口关去了。张飞大获胜捷，报入成都。玄德大喜，方知翼德饮酒是计，只要诱张郃下山。却说张郃退守瓦口关，三万军已折了二万，遣人问曹洪求救。洪大怒曰：“汝不听吾言，强要进兵，失了紧要隘口，却又来求救！”遂不肯发兵，使人催督张郃出战。郃心慌，只得定计，分两军去关口前山僻埋伏，分付曰：“我诈败，张飞必然赶来，汝等就截其归路。”当日张郃引军前进，正遇雷铜。战不数合，张郃败走，雷铜赶来。两军齐出，截断回路。张郃复回，刺雷铜于马下。败军回报张飞，飞自来与张郃挑战。郃又诈败，张飞不赶。郃又回战，不数合，又败走。张飞知是计，收军回寨，与魏延商议曰：“张郃用埋伏计，杀了雷铜，又要赚吾，何不将计就计？”延问曰：“如何？”飞曰：“我明日先引一军前往，汝却引精兵于后，待伏兵出，汝可分兵击之。用车十余乘，各藏柴草，塞住小路，放火烧之。吾乘势擒张郃，与雷铜报仇。”魏延领计。次日，张飞引兵前进。张郃兵又至，与张飞交锋。战到十合，郃又诈败。张飞引马步军赶来，郃且战且走。引张飞过山峪口，郃将后军为前，复扎住营，与飞又战，指望两彪伏兵出，要围困张飞。不想伏兵却被魏延精兵到，赶入峪口，将车辆截住山路，放火烧车，山谷草木皆着，烟迷其径，兵不得出。张飞只顾引军冲突，张郃大败，死命杀开条路，走上瓦口关，收聚败兵，坚守不出。
张飞和魏延连日攻打关隘不下。飞见不济事，把军退二十里，却和魏延引数十骑，自来两边哨探小路。忽见男女数人，各背小包，于山僻路攀藤附葛而走。飞于马上用鞭指与魏延曰：“夺瓦口关，只在这几个百姓身上。”便唤军士分付：“休要惊恐他，好生唤那几个百姓来。”军士连忙唤到马前。飞用好言以安其心，问其何来。百姓告曰：“某等皆汉中居民，今欲还乡。听知大军厮杀，塞闭阆中官道；今过苍溪，从梓潼山桧釿川入汉中，还家去。”飞曰：“这条路取瓦口关远近若何？”百姓曰：“从梓潼山小路，却是瓦口关背后。”飞大喜，带百姓入寨中，与了酒食；分付魏延：“引兵扣关攻打，我亲自引轻骑出梓潼山攻关后。”便令百姓引路，选轻骑五百，从小路而进。却说张郃为救军不到，心中正闷。人报魏延在关下攻打。张郃披挂上马，却待下山，忽报：“关后四五路火起，不知何处兵来。”郃自领兵来迎。旗开处，早见张飞。郃大惊，急往小路而走。马不堪行。后面张飞追赶甚急，郃弃马上山，寻径而逃，方得走脱，随行只有十余人。
步行入南郑，见曹洪。洪见张郃只剩下十余人，大怒曰：“吾教汝休去，汝取下文状要去；今日折尽大兵，尚不自死，还来做甚！”喝令左右推出斩之。行军司马郭淮谏曰：“三军易得，一将难求。张郃虽然有罪，乃魏王所深爱者也，不可便诛。可再与五千兵径取葭萌关，牵动其各处之兵，汉中自安矣。如不成功，二罪俱罚。”曹洪从之，又与兵五千，教张郃取葭萌关。郃领命而去。
却说葭萌关守将孟达、霍峻，知张郃兵来。霍峻只要坚守；孟达定要迎敌，引军下关与张郃交锋，大败而回。霍峻急申文书到成都。玄德闻知，请军师商议。孔明聚众将于堂上，问曰：“今葭萌关紧急，必须阆中取翼德，方可退张郃也。”法正曰：“今翼德兵屯瓦口，镇守阆中，亦是紧要之地，不可取回。帐中诸将内选一人去破张郃。”孔明笑曰：“张郃乃魏之名将，非等闲可及。除非翼德，无人可当。”忽一人厉声而出曰：“军师何轻视众人耶！吾虽不才，愿斩张郃首级，献于麾下。”众视之，乃老将黄忠也。孔明曰：“汉升虽勇，争奈年老，恐非张郃对手。”忠听了，白发倒竖而言曰：“某虽老，两臂尚开三石之弓，浑身还有千斤之力：岂不足敌张郃匹夫耶！”孔明曰：“将军年近七十，如何不老？”忠趋步下堂，取架上大刀，轮动如飞；壁上硬弓，连拽折两张。孔明曰：“将军要去，谁为副将？”忠曰：“老将严颜，可同我去。但有疏虞，先纳下这白头。”玄德大喜，即时令严颜、黄忠去与张郃交战。赵云谏曰：“今张郃亲犯葭萌关，军师休为儿戏。若葭萌一失，益州危矣。何故以二老将当此大敌乎？”孔明曰：“汝以二人老迈，不能成事，吾料汉中必于此二人手内可得。”赵云等各各哂笑而退。却说黄忠、严颜到关上，孟达、霍峻见了，心中亦笑孔明欠调度：“是这般紧要去处，如何只教两个老的来！”黄忠谓严颜曰：“你可见诸人动静么？他笑我二人年老，今可建奇功，以服众心。”严颜曰：“愿听将军之令。”两个商议定了。黄忠引军下关，与张郃对阵。张郃出马，见了黄忠，笑曰：“你许大年纪，犹不识羞，尚欲出战耶！”忠怒曰：“竖子欺吾年老！吾手中宝刀却不老！”遂拍马向前与郃决战。二马相交，约战二十余合，忽然背后喊声起：原来是严颜从小路抄在张郃军后。两军夹攻，张郃大败。连夜赶去，张郃兵退八九十里。黄忠、严颜收兵入寨，俱各按兵不动。
曹洪听知张郃输了一阵，又欲见罪。郭淮曰：“张郃被迫，必投西蜀；今可遣将助之，就如监临，使不生外心。”曹洪从之，即遣夏侯惇之侄夏侯尚并降将韩玄之弟韩浩，二人引五千兵，前来助战。二将即时起行。到张郃寨中，问及军情，郃言：“老将黄忠，甚是英雄，更有严颜相助，不可轻敌。”韩浩曰：“我在长沙知此老贼利害。他和魏延献了城池，害吾亲兄，今既相遇，必当报仇！”遂与夏侯尚引新军离寨前进。原来黄忠连日哨探，已知路径。严颜曰：“此去有山，名天荡山，山中乃是曹操屯粮积草之地。若取得那个去处，断其粮草，汉中可得也。”忠曰：“将军之言，正合吾意。可与吾如此如此。”严颜依计，自领一枝军去了。
却说黄忠听知夏侯尚、韩浩来，遂引军马出营。韩浩在阵前，大骂黄忠：“无义老贼！”拍马挺枪，来取黄忠。夏侯尚便出夹攻。黄忠力战二将，各斗十余合，黄忠败走。二将赶二十余里，夺了黄忠寨。忠又草创一营。次日，夏侯尚、韩浩赶来，忠又出阵，战数合，又败走。二将又赶二十余里，夺了黄忠营寨，唤张郃守后寨。郃来前寨谏曰：“黄忠连退二日，于中必有诡计。”夏侯尚叱张郃曰：“你如此胆怯，可知屡次战败！今再休多言，看吾二人建功！”张郃羞赧而退。次日，二将又战，黄忠又败退二十里；二将迤逦赶上。次日，二将兵出，黄忠望风而走，连败数阵，直退在关上。二将扣关下寨，黄忠坚守不出。孟达暗暗发书，申报玄德，说：“黄忠连输数阵，现今退在关上。”玄德慌问孔明。孔明曰：“此乃老将骄兵之计也。”赵云等不信。
玄德差刘封来关上接应黄忠。忠与封相见，问刘封曰：“小将军来助战何意？”封曰：“父亲得知将军数败，故差某来。”忠笑曰：“此老夫骄兵之计也。看今夜一阵，可尽复诸营，夺其粮食马匹。此是借寨与彼屯辎重耳。今夜留霍峻守关，孟将军可与我搬粮草夺马匹，小将军看我破敌！”
是夜二更，忠引五千军开关直下。原来夏侯尚、韩浩二将连日见关上不出，尽皆懈怠；被黄忠破寨直入，人不及甲，马不及鞍，二将各自逃命而走，军马自相践踏，死者无数。比及天明，连夺三寨。寨中丢下军器鞍马无数，尽教孟达搬运入关。黄忠催军马随后而进，刘封曰：“军士力困，可以暂歇。”忠曰：“‘不入虎穴，焉得虎子’？”策马先进。士卒皆努力向前。张郃军兵，反被自家败兵冲动，都屯扎不住，望后而走；尽弃了许多寨栅，直奔至汉水傍。
张郃寻见夏侯尚、韩浩议曰：“此天荡山，乃粮草之所；更接米仓山，亦屯粮之地：是汉中军士养命之源。倘若疏失，是无汉中也。当思所以保之。”夏侯尚曰：“米仓山有吾叔夏侯渊分兵守护，那里正接定军山，不必忧虑。天荡山有吾兄夏侯德镇守，我等宜往投之，就保此山。”
于是张郃与二将连夜投天荡山来，见夏侯德，具言前事。夏侯德曰：“吾此处屯十万兵，你可引去，复取原寨。”郃曰：“只宜坚守、不可妄动。”忽听山前金鼓大震，人报黄忠兵到。夏侯德大笑曰：“老贼不谙兵法，只恃勇耳！”郃曰：“黄忠有谋，非止勇也。”德曰：“川兵远涉而来，连日疲困，更兼深入战境，此无谋也！”郃曰：“亦不可轻敌，且宜坚守。”韩浩曰：“愿借精兵三千击之，当无不克。”德遂分兵与浩下山。
黄忠整兵来迎。刘封谏曰：“日已西沉矣，军皆远来劳困，且宜暂息。”忠笑曰：“不然。此天赐奇功，不取是逆天也。”言毕，鼓噪大进。韩浩引兵来战。黄忠挥刀直取浩，只一合，斩浩于马下。蜀兵大喊，杀上山来。张郃、夏侯尚急引军来迎。忽听山后大喊，火光冲天而起，上下通红。夏侯德提兵来救火时，正遇老将严颜，手起刀落，斩夏侯德于马下。原来黄忠预先使严颜引军埋伏于山僻去处，只等黄忠军到，却来放火，柴草堆上，一齐点着，烈焰飞腾，照耀山峪。严颜既斩夏侯德，从山后杀来。张郃、夏侯尚前后不能相顾，只得弃天荡山，望定军山投奔夏侯渊去了。
黄忠、严颜守住天荡山，捷音飞报成都。玄德闻之，聚众将庆喜。法正曰：“昔曹操降张鲁，定汉中，不因此势以图巴、蜀，乃留夏侯渊、张郃二将屯守，而自引大军北还：此失计也。今张郃新败，天荡失守，主公若乘此时，举大兵亲往征之，汉中可定也。既定汉中，然后练兵积粟，观衅伺隙，进可讨贼，退可自守。此天与之时，不可失也。”玄德、孔明皆深然之。遂传令赵云、张飞为先锋，玄德与孔明亲自引兵十万，择日图汉中；传檄各处，严加提备。时建安二十三年秋七月吉日。玄德大军出葭萌关下营，召黄忠、严颜到寨，厚赏之。玄德曰：“人皆言将军老矣，惟军师独知将军之能。今果立奇功。但今汉中定军山，乃南郑保障，粮草积聚之所；若得定军山，阳平一路，无足忧矣。将军还敢取定军山否？”黄忠慨然应诺，便要领兵前去。孔明急止之曰：“老将军虽然英勇，然夏侯渊非张郃之比也。渊深通韬略，善晓兵机，曹操倚之为西凉藩蔽：先曾屯兵长安，拒马孟起；今又屯兵汉中。操不托他人，而独托渊者，以渊有将才也。今将军虽胜张郃，未卜能胜夏侯渊。吾欲酌量着一人去荆州，替回关将军来，方可敌之。”忠奋然答曰：“昔廉颇年八十，尚食斗米、肉十斤，诸侯畏其勇，不敢侵犯赵界，何况黄忠未及七十乎？军师言吾老，吾今并不用副将，只将本部兵三千人去，立斩夏侯渊首级，纳于麾下。”孔明再三不容。黄忠只是要去。孔明曰：“既将军要去，吾使一人为监军同去，若何？”正是：请将须行激将法，少年不若老年人。
未知其人是谁，且看下文分解。
却说法正与那人相见，各抚掌而笑。庞统问之。正曰：“此公乃广汉人，姓彭，名羕，字永言，蜀中豪杰也。因直言触忤刘璋，被璋髡钳为徒隶，因此短发。”统乃以宾礼待之，问羕从何而来。羕曰：“吾特来救汝数万人性命，见刘将军方可说。”法正忙报玄德。玄德亲自谒见，请问其故。羕曰：“将军有多少军马在前寨？”玄德实告：“有魏延、黄忠在彼。”羕曰：“为将之道，岂可不知地理乎？前寨紧靠涪江，若决动江水，前后以兵塞之，一人无可逃也。”玄德大悟。彭羕曰：“罡星在西方，太白临于此地，当有不吉之事，切宜慎之。”玄德即拜彭羕为幕宾，使人密报魏延、黄忠，教朝暮用心巡警，以防决水。黄忠、魏延商议：二人各轮一日，如遇敌军到来，互相通报。却说泠苞见当夜风雨大作，引了五千军，径循江边而进，安排决江。只听得后面喊声乱起，泠苞知有准备，急急回军。前面魏延引军赶来，川兵自相践踏。泠苞正奔走间，撞着魏延。交马不数合，被魏延活捉去了。比及吴兰、雷铜来接应时，又被黄忠一军杀退。魏延解泠苞到涪关。玄德责之曰：“吾以仁义相待，放汝回去，何敢背我！今次难饶！”将泠苞推出斩之，重赏魏延。玄德设宴管待彭羕，忽报：荆州诸葛亮军师特遣马良奉书至此。玄德召入问之。马良礼毕曰：“荆州平安，不劳主公忧念。”遂呈上军师书信。玄德拆书观之，略云：“亮夜算太乙数，今年岁次癸巳，罡星在西方；又观乾象，太白临于雒城之分：主将帅身上多凶少吉。切宜谨慎。”玄德看了书，便教马良先回。玄德曰：“吾将回荆州，去论此事。”庞统暗思：“孔明怕我取了西川，成了功，故意将此书相阻耳。”乃对玄德曰：“统亦算太乙数，已知罡星在西，应主公合得西川，别不主凶事。统亦占天文，见太白临于雒城，先斩蜀将泠苞，已应凶兆矣。主公不可疑心，可急进兵。”
玄德见庞统再三催促，乃引军前进。黄忠同魏延接入寨去。庞统问法正曰：“前至雒城，有多少路？”法正画地作图。玄德取张松所遗图本对之，并无差错。法正言：“山北有条大路，正取雒城东门；山南有条小路，却取雒城西门：两条路皆可进兵。”庞统谓玄德曰：“统令魏延为先锋，取南小路而进；主公令黄忠作先锋，从山北大路而进：并到雒城取齐。”玄德曰：“吾自幼熟于弓马，多行小路。军师可从大路去取东门，吾取西门。”庞统曰：“大路必有军邀拦，主公引兵当之。统取小路。”玄德曰：“军师不可。吾夜梦一神人，手执铁棒击吾右臂，觉来犹自臂疼。此行莫非不佳。”庞统曰：“壮士临阵，不死带伤，理之自然也。何故以梦寐之事疑心乎？”玄德曰：“吾所疑者，孔明之书也。军师还守涪关，如何？”庞统大笑曰：“主公被孔明所惑矣：彼不欲令统独成大功，故作此言以疑主公之心。心疑则致梦，何凶之有？统肝脑涂地，方称本心。主公再勿多言，来早准行。”
当日传下号令，军士五更造饭，平明上马。黄忠、魏延领军先行。玄德再与庞统约会，忽坐下马眼生前失，把庞统掀将下来。玄德跳下马，自来笼住那马。玄德曰：“军师何故乘此劣马？”庞统曰：“此马乘久，不曾如此。”玄德曰：“临阵眼生，误人性命。吾所骑白马，性极驯熟，军师可骑，万无一失。劣马吾自乘之。”遂与庞统更换所骑之马。庞统谢曰：“深感主公厚恩，虽万死亦不能报也。”遂各上马取路而进。玄德见庞统去了，心中甚觉不快，怏怏而行。
却说雒城中吴懿、刘璝听知折了泠苞，遂与众商议。张任曰：“城东南山僻有一条小路，最为要紧，某自引一军守之。诸公紧守雒城，勿得有失。”忽报汉兵分两路前来攻城。张任急引三千军，先来抄小路埋伏。见魏延兵过，张任教尽放过去，休得惊动。后见庞统军来，张任军士遥指军中大将：“骑白马者必是刘备。”张任大喜，传令教如此如此。
却说庞统迤逦前进，抬头见两山逼窄，树木丛杂；又值夏末秋初，枝叶茂盛。庞统心下甚疑，勒住马问：“此处是何地？”数内有新降军士，指道：“此处地名落凤坡。”庞统惊曰：“吾道号凤雏，此处名落凤坡，不利于吾。”令后军疾退。只听山坡前一声炮响，箭如飞蝗，只望骑白马者射来。可怜庞统竟死于乱箭之下。时年止三十六岁。后人有诗叹曰：“古岘相连紫翠堆，士元有宅傍山隈。儿童惯识呼鸠曲，闾巷曾闻展骥才。预计三分平刻削，长驱万里独徘徊。谁知天狗流星坠，不使将军衣锦回。”先是东南有童谣云：“一凤并一龙，相将到蜀中。才到半路里，凤死落坡东。风送雨，雨随风，隆汉兴时蜀道通，蜀道通时只有龙。”
当日张任射死庞统，汉军拥塞，进退不得，死者大半。前军飞报魏延。魏延忙勒兵欲回，奈山路逼窄，厮杀不得。又被张任截断归路，在高阜处用强弓硬弩射来。魏延心慌。有新降蜀兵曰：“不如杀奔雒城下，取大路而进。”延从其言，当先开路，杀奔雒城来。尘埃起处，前面一军杀至，乃雒城守将吴兰、雷铜也；后面张任引兵追来：前后夹攻，把魏延围在垓心。魏延死战不能得脱。但见吴兰、雷铜后军自乱，二将急回马去救。魏延乘势赶去，当先一将，舞刀拍马，大叫：“文长，吾特来救汝！”视之，乃老将黄忠也。两下夹攻，杀败吴、雷二将，直冲至雒城之下。刘璝引兵杀出，却得玄德在后当住接应。黄忠、魏延翻身便回。玄德军马比及奔到寨中，张任军马又从小路里截出。刘璝、吴兰、雷铜当先赶来。玄德守不住二寨，且战且走，奔回涪关。蜀兵得胜，迤逦追赶。玄德人困马乏，那里有心厮杀，且只顾奔走。将近涪关，张任一军追赶至紧。幸得左边刘封，右边关平，二将领三万生力军截出，杀退张任；还赶二十里，夺回战马极多。
玄德一行军马，再入涪关，问庞统消息。有落凤坡逃得性命的军士，报说：“军师连人带马，被乱箭射死于坡前。”玄德闻言，望西痛哭不已，遥为招魂设祭。诸将皆哭。黄忠曰：“今番折了庞统军师，张任必然来攻打涪关，如之奈何？不若差人往荆州，请诸葛军师来商议收川之计。”正说之间，人报张任引军直临城下搦战。黄忠、魏延皆要出战。玄德曰：“锐气新挫，宜坚守以待军师来到。”黄忠、魏延领命，只谨守城池。玄德写一封书，教关平分付：“你与我往荆州请军师去。”关平领了书，星夜往荆州来。玄德自守涪关，并不出战。
却说孔明在荆州，时当七夕佳节，大会众官夜宴，共说收川之事。只见正西上一星，其大如斗，从天坠下，流光四散。孔明失惊，掷杯于地，掩面哭曰：“哀哉！痛哉”众官慌问其故。孔明曰：“吾前者算今年罡星在西方，不利于军师；天狗犯于吾军，太白临于雒城，已拜书主公，教谨防之。谁想今夕西方星坠，庞士元命必休矣！”言罢，大哭曰：“今吾主丧一臂矣！”众官皆惊，未信其言。孔明曰：“数日之内，必有消息。”是夕酒不尽欢而散。
数日之后，孔明与云长等正坐间，人报关平到，众官皆惊。关平入，呈上玄德书信。孔明视之，内言：“本年七月初七日，庞军师被张任在落凤坡前箭射身故。”孔明大哭，众官无不垂泪。孔明曰：“既主公在涪关进退两难之际，亮不得不去。”云长曰：“军师去，谁人保守荆州？荆州乃重地，干系非轻。”孔明曰：“主公书中虽不明言其人，吾已知其意了。”乃将玄德书与众官看曰：“主公书中，把荆州托在吾身上，教我自量才委用。虽然如此，今教关平赍书前来，其意欲云长公当此重任。云长想桃园结义之情，可竭力保守此地，责任非轻，公宜勉之。”云长更不推辞，慨然领诺。孔明设宴，交割印绶。云长双手来接。孔明擎着印曰：“这干系都在将军身上。”云长曰：“大丈夫既领重任，除死方休。”孔明见云长说个“死”字，心中不悦；欲待不与，其言已出。孔明曰：“倘曹操引兵来到，当如之何？”云长曰：“以力拒之。”孔明又曰：“倘曹操、孙权，齐起兵来，如之奈何？”云长曰：“分兵拒之。”孔明曰：“若如此，荆州危矣。吾有八个字，将军牢记，可保守荆州。”云长问：“那八个字？”孔明曰：“北拒曹操，东和孙权。”云长曰：“军师之言，当铭肺腑。”
孔明遂与了印绶，令文官马良、伊籍、向朗、糜竺，武将糜芳、廖化、关平、周仓，一班儿辅佐云长，同守荆州。一面亲自统兵入川。先拨精兵一万，教张飞部领，取大路杀奔巴州、雒城之西，先到者为头功。又拨一枝兵，教赵云为先锋，溯江而上，会于雒城。孔明随后引简雍、蒋琬等起行。那蒋琬字公琰，零陵湘乡人也，乃荆襄名士，现为书记。
当日孔明引兵一万五千，与张飞同日起行。张飞临行时，孔明嘱付曰：“西川豪杰甚多，不可轻敌。于路戒约三军，勿得掳掠百姓，以失民心。所到之处，并宜存恤，勿得恣逞鞭挞士卒。望将军早会雒城，不可有误。”
张飞欣然领诺，上马而去。迤逦前行，所到之处，但降者秋毫无犯。径取汉川路，前至巴郡。细作回报：“巴郡太守严颜，乃蜀中名将，年纪虽高，精力未衰，善开硬弓，使大刀，有万夫不当之勇：据住城郭，不竖降旗。”张飞教离城十里下寨，差人入城去：“说与老匹夫，早早来降，饶你满城百姓性命；若不归顺，即踏平城郭，老幼不留！”
却说严颜在巴郡，闻刘璋差法正请玄德入川，拊心而叹曰：“此所谓独坐穷山，引虎自卫者也！”后闻玄德据住涪关，大怒，屡欲提兵往战，又恐这条路上有兵来。当日闻知张飞兵到，便点起本部五六千人马，准备迎敌。或献计曰：“张飞在当阳长坂，一声喝退曹兵百万之众。曹操亦闻风而避之，不可轻敌。今只宜深沟高垒，坚守不出。彼军无粮，不过一月，自然退去。更兼张飞性如烈火，专要鞭挞士卒；如不与战，必怒；怒则必以暴厉之气，待其军士：军心一变，乘势击之，张飞可擒也。”严颜从其言，教军士尽数上城守护。忽见一个军士，大叫：“开门！”严颜教放入问之。那军士告说是张将军差来的，把张飞言语依直便说。严颜大怒，骂：“匹夫怎敢无礼！吾严将军岂降贼者乎！借你口说与张飞！”唤武士把军人割下耳鼻，却放回寨。军人回见张飞，哭告严颜如此毁骂。张飞大怒，咬牙睁目，披挂上马，引数百骑来巴郡城下搦战。城上众军百般痛骂。张飞性急，几番杀到吊桥，要过护城河，又被乱箭射回。到晚全无一个人出，张飞忍一肚气还寨。次日早晨，又引军去搦战。那严颜在城敌楼上，一箭射中张飞头盔。飞指而恨曰：“若拿住你这老匹夫，我亲自食你肉！”到晚又空回。第三日，张飞引了军，沿城去骂。原来那座城子是个山城，周围都是乱山，张飞自乘马登山，下视城中。见军士尽皆披挂，分列队伍，伏在城中，只是不出；又见民夫来来往往，搬砖运石，相助守城。张飞教马军下马，步军皆坐，引他出敌，并无动静。又骂了一日，依旧空回。张飞在寨中，自思：“终日叫骂，彼只不出，如之奈何？”猛然思得一计，教众军不要前去搦战，都结束了在寨中等候；却只教三五十个军士，直去城下叫骂。引严颜军出来，便与厮杀。张飞磨拳擦掌，只等敌军来。小军连骂了三日，全然不出。张飞眉头一纵，又生一计，传令教军士四散砍打柴草，寻觅路径，不来搦战。严颜在城中，连日不见张飞动静，心中疑惑，着十数个小军，扮作张飞砍柴的军，潜地出城，杂在军内，入山中探听。
当日诸军回寨。张飞坐在寨中，顿足大骂：“严颜老匹夫！枉气杀我！”只见帐前三四个人说道：“将军不须心焦：这几日打探得一条小路，可以偷过巴郡。”张飞故意大叫曰：“既有这个去处，何不早来说？”众应曰：“这几日却才哨探得出。”张飞曰：“事不宜迟，只今二更造饭，趁三更明月，拔寨都起，人衔枚，马去铃，悄悄而行。我自前面开路，汝等依次而行。”传了令便满寨告报。探细的军听得这个消息，尽回城中来，报与严颜。颜大喜曰：“我算定这匹夫忍耐不得。你偷小路过去，须是粮草辎重在后；我截住后路，你如何得过？好无谋匹夫，中我之计！”即时传令，教军士准备赴敌：“今夜二更也造饭，三更出城，伏于树木丛杂去处。只等张飞过咽喉小路去了，车仗来时，只听鼓响，一齐杀出。”传了号令，看看近夜，严颜全军尽皆饱食，披挂停当，悄悄出城，四散伏住，只听鼓响：严颜自引十数裨将，下马伏于林中。约三更后，遥望见张飞亲自在前，横矛纵马，悄悄引军前进。去不得三四里，背后车仗人马、陆续进发。严颜看得分晓，一齐擂鼓，四下伏兵尽起。正来抢夺车仗、背后一声锣响，一彪军掩到，大喝：“老贼休走！我等的你恰好！”严颜猛回头看时，为首一员大将，豹头环眼，燕颌虎须，使丈八矛，骑深乌马：乃是张飞。四下里锣声大震，众军杀来。严颜见了张飞，举手无措，交马战不十合，张飞卖个破绽，严颜一刀砍来，张飞闪过，撞将入去，扯住严颜勒甲绦，生擒过来，掷于地下；众军向前，用索绑缚住了。原来先过去的是假张飞。料道严颜击鼓为号，张飞却教鸣金为号：金响诸军齐到。川兵大半弃甲倒戈而降。
张飞杀到巴郡城下，后军已自入城。张飞叫休杀百姓，出榜安民。群刀手把严颜推至。飞坐于厅上，严颜不肯下跪。飞怒目咬牙大叱曰：“大将到此，何为不降，而敢拒敌？”严颜全无惧色，回叱飞曰：“汝等无义，侵我州郡！但有断头将军，无降将军！”飞大怒，喝左右斩来。严颜喝曰：“贼匹夫！砍头便砍，何怒也？”张飞见严颜声音雄壮，面不改色，乃回嗔作喜，下阶喝退左右，亲解其缚，取衣衣之，扶在正中高坐，低头便拜曰：“适来言语冒渎，幸勿见责。吾素知老将军乃豪杰之士也。”严颜感其恩义，乃降。后人有诗赞严颜曰：“白发居西蜀，清名震大邦。忠心如皎月，浩气卷长江。宁可断头死，安能屈膝降？巴州年老将，天下更无双。”又有赞张飞诗曰：“生获严颜勇绝伦，惟凭义气服军民。至今庙貌留巴蜀，社酒鸡豚日日春。”张飞请问入川之计。严颜曰：“败军之将，荷蒙厚恩，无可以报，愿施犬马之劳，不须张弓只箭，径取成都。”正是：只因一将倾心后，致使连城唾手降。
未知其计如何，且看下文分解。
予怀天地惠何悭，赖有仁侯念拙艰。
尘土未尝轻俗状，风霜多为霁严颜。
兵厨美酿才嘉贶，子舍清吟继宠颁。
诗酒而今谐素嗜，更兼春雪满群山。
却说张飞问计于严颜，颜曰：“从此取雒城，凡守御关隘，都是老夫所管，官军皆出于掌握之中。今感将军之恩，无可以报，老夫当为前部，所到之处，尽皆唤出拜降。”张飞称谢不已。于是严颜为前部，张飞领军随后。凡到之处，尽是严颜所管，都唤出投降。有迟疑未决者，颜曰：“我尚且投降，何况汝乎？”自是望风归顺，并不曾厮杀一场。
却说孔明已将起程日期申报玄德，教都会聚雒城。玄德与众官商议：“今孔明、翼德分两路取川，会于雒城，同入成都。水陆舟车，已于七月二十日起程，此时将及待到。今我等便可进兵。”黄忠曰：“张任每日来搦战，见城中不出，彼军懈怠，不做准备，今日夜间分兵劫寨，胜如白昼厮杀。”玄德从之，教黄忠引兵取左，魏延引兵取右，玄德取中路。当夜二更，三路军马齐发。张任果然不做准备。汉军拥入大寨，放起火来，烈焰腾空。蜀兵奔走，连夜直赶到雒城，城中兵接应入去。玄德还中路下寨；次日，引兵直到雒城，围住攻打。张任按兵不出。攻到第四日，玄德自提一军攻打西门，令黄忠、魏延在东门攻打，留南门北门放军行走。原来南门一带都是山路，北门有涪水：因此不围。张任望见玄德在西门，骑马往来，指挥打城，从辰至未，人马渐渐力乏。张任教吴兰、雷铜二将引兵出北门，转东门，敌黄忠、魏延；自己却引军出南门，转西门，单迎玄德。城内尽拨民兵上城，擂鼓助喊。却说玄德见红日平西，教后军先退。军士方回身，城上一片声喊起，南门内军马突出。张任径来军中捉玄德，玄德军中大乱。黄忠、魏延又被吴兰、雷铜敌住。两下不能相顾。玄德敌不住张任，拨马往山僻小路而走。张任从背后追来，看看赶上。玄德独自一人一马。张任引数骑赶来。玄德正望前尽力加鞭而行，忽山路一军冲来。玄德马上叫苦曰：“前有伏兵，后有追兵，天亡我也！”只见来军当头一员大将，乃是张飞。原来张飞与严颜正从那条路上来，望见尘埃起，知与川兵交战。张飞当先而来，正撞着张任，便就交马。战到十余合，背后严颜引兵大进。张任火速回身。张飞直赶到城下。张任退入城，拽起吊桥。张飞回见玄德曰：“军师溯江而来，尚且未到，反被我夺了头功。”玄德曰：“山路险阻，如何无军阻当，长驱大进，先到于此？”张飞曰：“于路关隘四十五处，皆出老将严颜之功，因此于路并不曾费分毫之力。”遂把义释严颜之事，从头说了一遍，引严颜见玄德。玄德谢曰：“若非老将军，吾弟安能到此？”即脱身上黄金锁子甲以赐之。严颜拜谢。正待安排宴饮，忽闻哨马回报：“黄忠、魏延和川将吴兰、雷铜交锋，城中吴懿、刘璝又引兵助战，两下夹攻，我军抵敌不住，魏、黄二将败阵投东去了。”张飞听得，便请玄德分兵两路，杀去救援。于是张飞在左，玄德在右，杀奔前来。吴懿、刘璝见后面喊声起，慌退入城中。吴兰、雷铜只顾引兵追赶黄忠、魏延，却被玄德、张飞截住归路。黄忠、魏延又回马转攻。吴兰、雷铜料敌不住，只得将本部军马前来投降。玄德准其降，收兵近城下寨。却设张任失了二将，心中忧虑。吴懿、刘璝曰：“兵势甚危，不决一死战，如何得兵退？一面差人去成都见主公告急，一面用计敌之。”张任曰：“吾来日领一军搦战，诈败，引转城北；城内再以一军冲出，截断其中：可获胜也。”吴懿曰：“刘将军相辅公子守城，我引兵冲出助战。”约会已定。次日，张任引数千人马，摇旗呐喊，出城搦战。张飞上马出迎，更不打话，与张任交锋。战不十余合，张任诈败，绕城而走。张飞尽力追之。吴懿一军截住，张任引军复回，把张飞围在垓心，进退不得。正没奈何，只见一队军从江边杀出。当先一员大将，挺枪跃马，与吴懿交锋；只一合，生擒吴懿，战退敌军，救出张飞。视之，乃赵云也。飞问：“军师何在？”云曰：“军师已至，想此时已与主公相见了也。”二人擒吴懿回寨。张任自退入东门去了。
张飞、赵云回寨中，见孔明、简雍、蒋琬已在帐中。飞下马来参军师。孔明惊问曰：“如何得先到？”玄德具述义释严颜之事。孔明贺曰：“张将军能用谋，皆主公之洪福也。”赵云解吴懿见玄德。玄德曰：“汝降否？”吴懿曰：“我既被捉，如何不降？”玄德大喜，亲解其缚。孔明问：“城中有几人守城？”吴懿曰：“有刘季玉之子刘循，辅将刘璝、张任。刘璝不打紧；张任乃蜀郡人，极有胆略，不可轻敌。”孔明曰：“先捉张任，然后取雒城。”问：“城东这座桥名为何桥？”吴懿曰：“金雁桥。”孔明遂乘马至桥边，绕河看了一遍，回到寨中，唤黄忠、魏延听令曰：“离金雁桥南五六里，两岸都是芦苇蒹葭，可以埋伏。魏延引一千枪手伏于左，单戳马上将；黄忠引一千刀手伏于右，单砍坐下马。杀散彼军，张任必投山东小路而来。张翼德引一千军伏在那里，就彼处擒之。”又唤赵云伏于金雁桥北：“待我引张任过桥，你便将桥拆断，却勒兵于桥北，遥为之势，使张任不敢望北走，退投南去，却好中计。”调遣已定，军师自去诱敌。
却说刘璋差卓鹰、张翼二将，前至雒城助战。张任教张翼与刘璝守城，自与卓膺为前后二队，任为前队，膺为后队，出城退敌。孔明引一队不整不齐军，过金雁桥来，与张任对阵。孔明乘四轮车，纶巾羽扇而出，两边百余骑簇捧，遥指张任曰：“曹操以百万之众，闻吾之名，望风而走；今汝何人，敢不投降？”张任看见孔明军伍不齐，在马上冷笑曰：“人说诸葛亮用兵如神，原来有名无实！”把枪一招，大小军校齐杀过来。孔明弃了四轮车，上马退走过桥。张任从背后赶来。过了金雁桥，见玄德军在左，严颜军在右，冲杀将来。张任知是计，急回军时，桥已拆断了；欲投北去，只见赵云一军隔岸摆开，遂不敢投北，径往南绕河而走。走不到五七里，早到芦苇丛杂处。魏延一军从芦中忽起，都用长枪乱戳。黄忠一军伏在芦苇里，用长刀只剁马蹄。马军尽倒，皆被执缚，步军那里敢来？张任引数十骑望山路而走，正撞着张飞。张任方欲退走，张飞大喝一声，众军齐上，将张任活捉了。原来卓膺见张任中计，已投赵云军前降了，一发都到大寨。玄德赏了卓膺。张飞解张任至。孔明亦坐于帐中。玄德谓张任曰：“蜀中诸将，望风而降，汝何不早投降？”张任睁目怒叫曰：“忠臣岂肯事二主乎？”玄德曰：“汝不识天时耳。降即免死。”任曰：“今日便降，久后也不降！可速杀我！”玄德不忍杀之。张任厉声高骂。孔明命斩之以全其名。后人有诗赞曰：“烈士岂甘从二主，张君忠勇死犹生。高明正似天边月，夜夜流光照雒城。”玄德感叹不已，令收其尸首，葬于金雁桥侧，以表其忠。次日，令严颜、吴懿等一班蜀中降将为前部。直至雒城，大叫：“早开门受降，免一城生灵受苦！”刘璝在城上大骂。严颜方待取箭射之，忽见城上一将，拔剑砍翻刘璝，开门投降。玄德军马入雒城，刘循开西门走脱，投成都去了。玄德出榜安民。杀刘璝者，乃武阳人张翼也。
玄德得了雒城，重赏诸将。孔明曰：“雒城已破，成都只在目前；惟恐外州郡不宁，可令张翼、吴懿引赵云抚外水江阳、犍为等处所属州郡，令严颜、卓膺引张飞抚巴西德阳所属州郡，就委官按治平靖，即勒兵回成都取齐。”张飞、赵云领命，各自引兵去了。孔明问：“前去有何处关隘？”蜀中降将曰：“止绵竹有重兵守御；若得绵竹，成都唾手可得。”孔明便商议进兵。法正曰：“雒城既破，蜀中危矣。主公欲以仁义服众，且勿进兵。某作一书上刘璋，陈说利害，璋自然降矣。”孔明曰：“孝直之言最善。”便令写书遣人径往成都。
却说刘循逃回见父，说雒城已陷，刘璋慌聚众官商议。从事郑度献策曰：“今刘备虽攻城夺地，然兵不甚多，士众未附，野谷是资，军无辎重。不如尽驱巴西梓潼民，过涪水以西。其仓廪野谷，尽皆烧除，深沟高垒，静以待之。彼至请战，勿许。久无所资，不过百日，彼兵自走。我乘虚击之，备可擒也。”刘璋曰：“不然。吾闻拒敌以安民，未闻动民以备敌也。此言非保全之计。”正议间，人报法正有书至。刘璋唤入。呈上书。璋拆开视之。其略曰：“昨蒙遣差结好荆州，不意主公左右不得其人，以致如此。今荆州眷念旧情，不忘族谊。主公若得幡然归顺，量不薄待。望三思裁示。”刘璋大怒，扯毁其书，大骂：“法正卖主求荣，忘恩背义之贼！”逐其使者出城。即时遣妻弟费观，提兵前去守把绵竹。费观举保南阳人姓李，名严，字正方，一同领兵。
当下费观、李严点三万军来守绵竹。益州太守董和，字幼宰，南郡枝江人也，上书与刘璋，请往汉中借兵。璋曰：“张鲁与吾世仇，安肯相救？”和曰：“虽然与我有仇，刘备军在雒城，势在危急，唇亡则齿寒，若以利害说之，必然肯从。”璋乃修书遣使前赴汉中。却说马超自兵败入羌，二载有余，结好羌兵，攻拔陇西州郡。所到之处，尽皆归降；惟冀城攻打不下。刺史韦康，累遣人求救于夏侯渊。渊不得曹操言语，未敢动兵。韦康见救兵不来，与众商议：“不如投降马超。”参军杨阜哭谏曰：“超等叛君之徒，岂可降之？”康曰：“事势至此，不降何待？”阜苦谏不从。韦康大开城门，投拜马超。超大怒曰：“汝今事急请降，非真心也！”将韦康四十余口尽斩之，不留一人。有人言：“杨阜劝韦康休降，可斩之。”超曰：“此人守义，不可斩也。”复用杨阜为参军。阜荐梁宽、赵衢二人，超尽用为军官。
杨阜告马超曰：阜妻死于临洮，乞告两个月假，归葬其妻便回。马超从之。杨阜过历城，来见抚彝将军姜叙。叙与阜是姑表兄弟：叙之母是阜之姑，时年已八十二。当日，杨阜入姜叙内宅，拜见其姑，哭告曰：“阜守城不能保，主亡不能死，愧无面目见姑。马超叛君，妄杀郡守，一州士民，无不恨之。今吾兄坐据历城，竟无讨贼之心，此岂人臣之理乎？”言罢，泪流出血。叙母闻言，唤姜叙入，责之曰：“韦使君遇害，亦尔之罪也。”又谓阜曰：“汝既降人，且食其禄，何故又兴心讨之？”阜曰：“吾从贼者，欲留残生，与主报冤也。”叙曰：“马超英勇，急难图之。”阜曰：“有勇无谋，易图也。吾已暗约下梁宽、赵衢。兄若肯兴兵，二人必为内应。”叙母曰：“汝不早图，更待何时，谁不有死，死于忠义，死得其所也。勿以我为念。汝若不听义山之言，吾当先死，以绝汝念。”
叙乃与统兵校尉尹奉、赵昂商议。原来赵昂之子赵月，现随马超为裨将。赵昂当日应允，归见其妻王氏曰：“吾今日与姜叙、杨阜、尹奉一处商议，欲报韦康之仇。吾想子赵月现随马超，今若兴兵，超必先杀吾子，奈何？”其妻厉声曰：“雪君父之大耻，虽丧身亦不惜，何况一子乎！君若顾子而不行，吾当先死矣！”赵昂乃决。次日一同起兵。姜叙、杨阜屯历城，尹奉、赵昂屯祁山。王氏乃尽将首饰资帛，亲自往祁山军中，赏劳军士，以励其众。
马超闻姜叙、杨阜会合尹奉、赵昂举事，大怒，即将赵月斩之；令庞德、马岱尽起军马，杀奔历城来。姜叙、杨阜引兵出。两阵圆处，杨阜、姜叙衣白袍而出，大骂曰：“叛君无义之贼！”马超大怒，冲将过来，两军混战。姜叙、杨卓如何抵得马超，大败而走。马超驱兵赶来。背后喊声起处，尹奉、赵昂杀来。超急回时，两下夹攻，首尾不能相顾。正斗间，刺斜里大队军马杀来。原来是夏侯渊得了曹操军令，正领军来破马超。超如何当得三路军马，大败奔回。
走了一夜，比及平明，到得翼城叫门时，城上乱箭射下。梁宽、赵衢立在城上，大骂马超；将马超妻杨氏从城上一刀砍了，撇下尸首来；又将马超幼子三人，并至亲十余口，都从城上一刀一个，剁将下来。超气噎塞胸，几乎坠下马来。背后夏侯渊引兵追赶。超见势大，不取恋战，与庞德、马岱杀开一条路走。前面又撞见姜叙、杨阜，杀了一阵；冲得过去，又撞着尹奉、赵昂，杀了一阵；零零落落，剩得五六十骑，连夜奔走，四更前后，走到历城下，守门者只道姜叙兵回，大开门接入。超从城南门边杀起，尽洗城中百姓。至姜叙宅，拿出老母。母全无惧色，指马超而大骂。超大怒，自取剑杀之。尹奉、赵昂全家老幼，亦尽被马超所杀。昂妻王氏因在军中，得免于难。次日，夏侯渊大军至，马超弃城杀出，望西而逃。行不得二十里，前面一军摆开，为首的是杨阜。超切齿而恨，拍马挺枪刺之。阜宗弟七人，一齐来助战。马岱、庞德敌住后军。宗弟七人，皆被马超杀死。阜身中五枪，犹然死战。后面夏侯渊大军赶来，马超遂走。只有庞德、马岱五七骑后随而去。夏侯渊自行安抚陇西诸州人民，令姜叙等各各分守，用车载杨阜赴许都，见曹操。操封阜为关内侯。阜辞曰：“阜无捍难之功，又无死难之节，于法当诛，何颜受职？”操嘉之，卒与之爵。却说马超与庞德、马岱商议，径往汉中投张鲁。张鲁大喜，以为得马超，则西可以吞益州，东可以拒曹操，乃商议欲以女招超为婿。大将杨柏谏曰：“马超妻子遭惨祸，皆超之贻害也。主公岂可以女与之？”鲁从其言，遂罢招婿之议。或以杨柏之言，告知马超。超大怒，有杀杨柏之意。杨柏知之，与兄杨松商议，亦有图马超之心。正值刘璋遣使求救于张鲁，鲁不从。忽报刘璋又遣黄权到。权先来见杨松，说：“东西两川，实为唇齿；西川若破，东川亦难保矣。今若肯相救，当以二十州相酬。”松大喜，即引黄权来见张鲁，说唇齿利害，更以二十州相谢。鲁喜其利，从之。巴西阎圃谏曰：“刘璋与主公世仇，今事急求救，诈许割地，不可从也。”忽阶下一人进曰：“某虽不才，愿乞一旅之师，生擒刘备。务要割地以还。”正是：方看真主来西蜀，又见精兵出汉中。
未知其人是谁，且看下文分解。
