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秦灭周祀，并海内，兼诸侯，南面称帝，以四海养。天下之士，斐然向风，若是，何也？曰：近古之无王者久矣，周室卑微，五霸既灭，令不行于天下，是以诸侯力政。强凌弱，众暴寡，兵革不休，士民疲弊。今秦南面而王天下，是上有天子也。即元元之民冀得安其性命，莫不虚心而仰上。当此之时，专威定功，安危之本，在于此矣。 秦王怀贪鄙之心，行自奋之智，不信功臣，不亲士民。废王道而立私爱，焚文书而酷刑法，先诈力而后仁义，以暴虐为天下始。夫并兼者高诈力，安危者贵顺权。推此言之，取与攻守不同术也。秦虽离战国而王天下，其道不易，其政不改，是其所以取之也，孤独而有之，故其亡可立而待也。借使秦王论上世之事，并殷、周之迹，以制御其政，后虽有淫骄之主，犹未有倾危之患也。故三王之建天下，名号显美，功业长久。 今秦二世立，天下莫不引领而观其亡。夫寒者利短褐而饥者甘糟糠，天下嚣嚣，新主之资也。此言劳民之易为仁也。向使二世有庸主之行而任忠贤，臣主一心而忧海内之患，缟素而正先帝之过；裂地分民以封功臣之后，建国立君以礼天下；虚囹圄而免刑戮，去收孥污秽之罪，使各反其乡里；发仓廪，散财币，以振孤独穷困之士；轻赋少事，以佐百姓之急；约法省刑，以持其后，使天下之人皆得自新，更节循行，各慎其身；塞万民之望，而以盛德与，天下息矣。即四海之内，皆欢然各自安乐其处，惟恐有变。虽有狡害之民，无离上之心，则不轨之臣无以饰其智，而暴乱之奸弭矣。二世不行此术，而重以无道，坏宗庙与民，更始作阿房之宫；繁刑严诛，吏治刻深，赏罚不当，赋敛无度。天下多事，吏不能纪；百姓困穷，而主不收恤。然后，奸伪并起，而上下相遁；蒙罪者众，刑戮相望于道，而天下苦之。自群卿以下至于众庶，人怀自危之心，亲处穷苦之实，咸不安其位，故易动也。是以陈涉不用汤武之贤，不藉公侯之尊，奋于大泽，而天下响应者，其民危也。 故先王者，见终始之变，知存亡之由。是以牧之以道，务在安之而已矣。下虽有逆行之臣，必无响应之助。故曰：“安民可与为义，而危民易与为非”，此之谓也。贵为天子，富有四海，身在于戮者，正之非也，是二世之过也。
夫树国必审相疑之势，下数被其殃，上数爽其忧。凶饥数动，彼必将有怪者生焉。祸之所罹，岂可豫知。故甚非所以安主上，非所以活大臣者也，甚非所以全爱子者也。 既已令之为藩臣矣，为人臣下矣，而厚其力，重其权，使有骄心而难服从也。何异于善砥镆铘而予射子？自祸必矣。爱之故使饱粱肉之味，玩金石之声，臣民之众，土地之博，足以奉养宿卫其身。然而，权力不足以徼幸，势不足以行逆，故无骄心，无邪行。奉法畏令，听从必顺，长生安乐，而无上下相疑之祸。活大臣，全爱子，孰精于此？ 且藩国与制，力非独少也。制令：其有子，以国其子；未有子者，建分以须之，子生而立，其身以子，夫将何失？于实无丧，而葆国无患，子孙世世与汉相须，皆如长沙可以久矣。所谓生死而肉骨，何以厚此？
秦孝公据崤函之固，拥雍州之地，君臣固守，以窥周室，有席卷天下、包举宇内，囊括四海之意，并吞八荒之心。当是时也，商君佐之，内立法度，务耕织，修守战之具；外连衡而斗诸侯，于是秦人拱手而取西河之外。 孝公既没，惠文、武、昭襄王蒙故业，因遗策，南取汉中，西举巴、蜀，东割膏腴之地，北收要害之郡。诸侯恐惧，同盟而谋弱秦，不爱珍器重宝、肥饶之地，以致天下之士，合从缔交，相与为一。当此之时，齐有孟尝，赵有平原，楚有春申，魏有信陵。此四君者，皆明智而忠信，宽厚而爱人，尊贤重士。约纵离衡，兼韩、魏、燕、赵、宋、卫、中山之众。于是六国之士，有宁越、徐尚、苏秦、杜赫之属为之谋主，齐明、周最、陈轸、召滑、楼缓、翟景、苏厉、乐毅之徒通其意，吴起、孙膑、带佗、倪良、王廖、田忌、廉颇、赵奢之朋制其兵。尝以十倍之地。百万之众，仰关而攻秦。秦人开关延敌，九国之师逡遁而不敢进。秦无亡矢遗镞之费，而天下诸侯已困矣。于是从散约解，争割地而赂秦。秦有余力而制其弊，追亡逐北，伏尸百万，流血漂橹，因利乘便，宰割天下，分裂山河，强国请伏，弱国入朝。施及孝文王、庄襄王，享国日浅，国家无事。及至始皇，奋六世之余烈，振长策而御宇内，吞二周而亡诸侯，履至尊而制六合，执搞朴以鞭笞天下，威振四海，南取百粤之地，以为桂林、象郡。百粤之君，俯首系颈，委命下吏。乃使蒙恬北筑长城而守藩篱，却匈奴七百余里。胡人不敢南下而牧马，士不敢弯弓而报怨。于是废先王之道，燔百家之言，以愚黔首。隳名城，杀豪俊，收天下之兵聚之咸阳。销锋鍉，铸以为金人十二，以弱天下之民。然后践华为城，因河为池，据亿丈之高，临百尺之渊以为固。良将劲弩，守要害之处；信臣精卒，陈利兵而谁何。天下已定，始皇之心，自以为关中之固，金城千里，子孙帝王万世之业也。 始皇既没，余威振于殊俗。然而陈涉，瓮牖绳枢之子，氓隶之人，而迁徙之徒也。材能不及中人，非有仲尼、墨翟之贤，陶朱。猗顿之富。蹑足行伍之间，俯起阡陌之中，率疲弊之卒，将数百之众，转而攻秦。斩木为兵，揭竿为旗，天下云合响应，赢粮而景从。山东豪杰并起而亡秦族矣。 且夫天下非小弱也，雍州之地，崤函之固，自若也。陈涉之位，非尊于齐、楚、燕、赵、韩、魏、宋、卫、中山之君也；鉏耰棘矜，不敌于钩戟长铩也；谪戍之众，非抗九国之师也；深谋远虑，行军用兵之道，非及曩时之士也。然而成败异变，功业相反也。试使山东之国与陈涉度长絜大，比权量力，则不可同年而语矣。然秦以区区之地，致万乘之势，序八州而朝同列，百有余年矣。然后以六合为家，崤函为宫，一夫作难而七庙隳，身死人手，为天下笑者，何也？仁心不施，而攻守之势异也。
陛下即不为千载之治安，知今之势，岂过一传再传哉？诸侯犹且人恣而不制，豪横而大强也，至其相与，特以纵横之约相亲耳。汉法令不可得行矣。今淮阳之比大诸侯，懄过黑子之比于面耳，岂足以为楚御哉？而陛下所恃以为藩捍者，以代、淮阳耳。代北边与强匈奴为邻，懄自完足矣。唯皇太子之所恃者，亦以之二国耳。今淮阳之所有，适足以饵大国耳。方今制在陛下，制国命子，适足以饵大国，岂可谓工哉？ 人主之行异布衣。布衣者，饰小行，竞小廉，以自托于乡党邑里。人主者，天下安、社稷固不耳。故黄帝者，炎帝之兄也，炎帝无道，黄帝伐之涿鹿之野，血流漂杵，诛炎帝而兼其地，天下乃治。高皇帝瓜分天下，以王功臣，反者如猥毛而起。高皇帝以为不可，剽去不义诸侯，空其国。择良日，立诸子洛阳上东门之外，诸子毕王而天下乃安。故大人者，不怵小廉，不牵小行，故立大便以成大功。 今淮南地远者或数千里，越两诸侯而县属于汉，其苦之甚矣！其欲有卒也，类良有，所至逋走而归诸侯，殆不少矣！此终非可久以为奉地也。陛下岂如蚤便其势，且令他人守郡，岂如令子。臣之愚计，愿陛下举淮南之地以益淮阳。梁即有后，割淮阳北边二三列城与东郡以益梁，即无后患。代可徙而都睢阳。梁起新郑以北著之河，淮阳包陈以南揵之江，则大诸侯之有异心者，破胆而不敢谋。今所恃者，代、淮阳二国耳，皇太子亦恃之。如臣计，梁足以捍齐、赵，淮阳足以禁吴、楚。则陛下高枕而卧，终无山东之忧矣。臣窃以为此二世之利也。若使淮南久县属汉，特以资奸人耳，惟陛下幸少留意。
衣服疑者，是谓争先；泽厚疑者，是谓争赏；权力疑者，是谓争强；等级无限，是谓争尊。彼人者，近则冀幸，疑则比争。是以等级分明，则下不得疑：权力绝尤，则臣无冀志。故天子之于其下也，加五等，已往则以为臣；臣之于下也，加五等，已往则以为仆。仆亦臣礼也。然称仆不敢称臣者，尊天子，避嫌疑也。 制服之道，取至适至和以予民，至美至神进之帝。奇服文章，以等上下而差贵贱。是以高下异，则名号异，则权力异，则事势异，则旗章异，则符瑞异，则礼宠异，则秩禄异，则冠履异，则衣带异，则环佩异，则车马异，则妻妾异，则泽厚异，则宫室异，则床席异，则器皿异，则饮食异，则祭祀异，则死丧异。故高则此品周高，下则此品周下。加人者品此临之，埤人者品此承之。迁则品此者进，绌则品此者损。贵周丰，贱周谦；贵贱有级，服位有等。等级既设，各处其检，人循其度。擅退则让，上僭则诛。建法以习之，设官以牧之，是以天下见其服而知贵贱，望其章而知其势，使人定其心，各著其目。 故众多而天下不眩，传远而天下识祗。卑尊已著，上下已分，则人伦法矣。于是主之与臣，若日之与星。臣不几可以疑主，贱不几可以冒贵。下不凌等，则上位尊；臣不逾级，则主位安；谨守伦纪，则乱无由生。
